摘要】 本文基于創(chuàng)業(yè)板第一財(cái)務(wù)造假公司萬福生科的案例研究，回顧其財(cái)務(wù)造假的手段，分析農(nóng)業(yè)上市公司財(cái)務(wù)造假的動(dòng)因，并據(jù)此有針對(duì)性地提出防范農(nóng)業(yè)上市公司財(cái)務(wù)造假的五條應(yīng)對(duì)策略，從而保護(hù)投資者的利益，促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展。
【關(guān)鍵詞】 萬福生科 農(nóng)業(yè)上市公司 財(cái)務(wù)造假 造假動(dòng)因 應(yīng)對(duì)策略
資本市場(chǎng)造假層出不窮，固然是源于巨大經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動(dòng)。諸如銀廣夏、藍(lán)田股份、綠大地、萬福生科等都是讓投資者們望而生畏的例子，農(nóng)業(yè)上市公司如此偏愛造假，而且造假手段雷同，其背后隱藏的原因是什么呢？對(duì)于財(cái)務(wù)造假案頻發(fā)的農(nóng)業(yè)上市公司，我們?cè)摬扇∧男?yīng)對(duì)策略呢？本文將以財(cái)務(wù)造假的農(nóng)業(yè)上市公司——萬福生科為例，進(jìn)行案例研究。
一、萬福生科東窗事發(fā)
萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬福生科”）是一家總部位于湖南省常德市的農(nóng)副產(chǎn)品加工企業(yè)。公司主要從事稻米精深加工業(yè)務(wù)，曾被農(nóng)業(yè)部評(píng)為“誠(chéng)信守法鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)”，被湖南省工商局評(píng)為“重合同守信用單位”，被湖南省農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行評(píng)定為“AA”信用等級(jí)企業(yè)。
2011年9月27日，萬福生科在深交所掛牌上市，并以每股25元的發(fā)行價(jià)成功登陸創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行1 700萬股，共募集資金4.25億元。但在2012年9月，證監(jiān)會(huì)對(duì)萬福生科展開了一次突擊檢查，發(fā)現(xiàn)了財(cái)務(wù)造假的真相。2012年10月26日，萬福生科公告半年報(bào)造假事實(shí)，公司2012年上半年虛增營(yíng)業(yè)收入1.88億元，虛增營(yíng)業(yè)成本1.46億元，虛增凈利潤(rùn)4 023萬元。2013年3月2日，萬福生科公告IPO造假事實(shí)，2008 ~ 2011年公司累計(jì)虛增收入7.42億元，虛增凈利潤(rùn)1.6 億元。萬福生科2008年至2012年虛增凈利潤(rùn)近2億元，凈利潤(rùn)縮水90%。
2013年5月10日晚間，證監(jiān)會(huì)在官方網(wǎng)站上公布了對(duì)萬福生科涉嫌欺詐發(fā)行上市和上市后信息披露違規(guī)等事項(xiàng)的調(diào)查結(jié)果。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)對(duì)萬福生科董事長(zhǎng)龔永福做出終身證券市場(chǎng)禁入的禁令。保薦機(jī)構(gòu)平安證券則被罰暫停3個(gè)月保薦機(jī)構(gòu)資格并處以7 665萬元的罰金，設(shè)立3億元專項(xiàng)基金賠償投資者損失。與此同時(shí)，對(duì)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人薛榮年、曾年生和崔嶺給予警告并分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格。吳文浩、何濤被撤銷保薦代表人資格，撤銷證券從業(yè)資格，終身證券市場(chǎng)禁入。萬福生科保薦機(jī)構(gòu)平安證券、審計(jì)機(jī)構(gòu)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所及湖南博鰲律師事務(wù)所三家中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員分別被立案調(diào)查和罰款。2013 年5 月16日，深交所發(fā)布公告稱，萬福生科還有重大事項(xiàng)待查，當(dāng)日股價(jià)較招股價(jià)下跌53.6%。按照創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，如果上市公司在36個(gè)月內(nèi)連續(xù)三次被交易所公開譴責(zé)將面臨退市。在2012年11月和2013年3月，萬福生科已被深交所分別公開譴責(zé)兩次。如果再被查出問題，并受到交易所的譴責(zé)，公司將面臨退市。
二、萬福生科案例分析
根據(jù)萬福生科公布的《關(guān)于重大事項(xiàng)披露及股票復(fù)牌的公告》，公司2008 ~ 2011年累計(jì)虛增收入7.4億元左右，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.8億元左右，虛增凈利潤(rùn)1.6億元左右，按照這個(gè)數(shù)據(jù)計(jì)算，2008 ~ 2010年度累計(jì)虛增收入4.6億元，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.15億元，虛增凈利潤(rùn)1億元。根據(jù)萬福生科的招股說明書披露，2008 ~ 2010年度，萬福生科累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.89億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.28億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.21億元。也就是說，在2008 ~ 2010年度，萬福生科累計(jì)收入的46.5%、累計(jì)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的89.8%、累計(jì)凈利潤(rùn)的82.64%都是虛假的，而真實(shí)的2 100萬利潤(rùn)中，居然還有接近1 000萬元是來自補(bǔ)貼。
如此高比例的造假，是赤裸裸的惡意造假和欺詐！那么，萬福生科為什么要造假，又是如何造的假呢？
（一）財(cái)務(wù)造假手段透視
根據(jù)萬福生科公布的《關(guān)于重要信息披露的補(bǔ)充和2012年中報(bào)更正的公告》，假設(shè)該公告的內(nèi)容是真實(shí)的，則萬福生科在6月末通過虛構(gòu)在建工程的方式套出現(xiàn)金8 036萬元，用虛列預(yù)付賬款的方式套出現(xiàn)金4 468萬元，合計(jì)套出現(xiàn)金高達(dá)1.24億元，到6月末尚有9 355萬元未收回。萬福生科通過套出的現(xiàn)金自買公司產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)虛構(gòu)收入，根據(jù)對(duì)現(xiàn)金流量表的更正，萬福生科自買產(chǎn)品收到的現(xiàn)金高達(dá)2.3億元。
這在賬務(wù)處理上主要表現(xiàn)為：套出現(xiàn)金：借：在建工程（預(yù)付賬款）；貸：銀行存款。消化收入：借：在建工程；貸：預(yù)付賬款。用賬外現(xiàn)金購(gòu)買商品：借：銀行存款；貸：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。結(jié)轉(zhuǎn)成本：借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本；貸：存貨。合并起來就是：借：在建工程；貸：存貨+利潤(rùn)。
具體的造假手法和方向上，萬福生科向主要客戶的銷售大多都是虛假的，其中向湖南祁東佳美食品有限公司虛列銷售約1 200萬元，向湖南省傻牛食品廠虛列銷售超過1 300萬元，向津市市中意糖果有限公司虛列銷售超過1 100萬元，向懷化小丫丫食品有限公司虛列銷售約1 300萬元，向其他客戶例如常德市湘原貿(mào)易有限公司、湖南雙佳農(nóng)牧科技有限公司、樂哈哈食品廠、佛山南海娥興糧油經(jīng)營(yíng)部、衡陽市炎健商貿(mào)有限責(zé)任公司也基本可以確認(rèn)為虛假銷售。
在銷售地域上，廣東地區(qū)的銷售尚有一半是真實(shí)的，湖南地區(qū)的銷售超過70%是虛假的，湖北地區(qū)的銷售甚至全部是虛假的，其他地區(qū)超過80%是虛假的。
在銷售產(chǎn)品上，看起來也只有對(duì)食用米的銷售真實(shí)性高一些，萬福生科2012年上半年實(shí)現(xiàn)米產(chǎn)品銷售合計(jì)金額5 330萬元，比原列的8 317萬元僅少不足3 000萬元，虛列收入比例不足40%，米產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)毛利944萬元，比原列的1 255萬元僅少300萬元，虛列毛利比例不足25%；而麥芽糊精根本就沒有真實(shí)收入，葡萄糖粉的真實(shí)收入僅為原列收入的3%，蛋白粉的真實(shí)收入僅為原列的13%，而糖漿的銷售竟虛列了超過1億元！糖漿、米、蛋白粉、葡萄糖粉和麥芽糊精5大類產(chǎn)品合計(jì)虛列收入1.8億元，而公司根本就沒有那么大的產(chǎn)銷量。
根據(jù)上面所述，可以看出萬福生科財(cái)務(wù)造假的主要手段是：通過虛構(gòu)客戶以虛增銷售收入，夸大產(chǎn)能以匹配成本。虛增利潤(rùn)所產(chǎn)生的增量現(xiàn)金流，先轉(zhuǎn)入預(yù)付賬款，最終通過虛增在建工程轉(zhuǎn)出。這樣轉(zhuǎn)一圈的結(jié)果是，利潤(rùn)表收入、成本和利潤(rùn)都增加，相應(yīng)地資產(chǎn)負(fù)債表未分配利潤(rùn)增加，資產(chǎn)項(xiàng)目預(yù)付賬款和在建工程增加。
萬福生科沒有通過“應(yīng)收賬款”的傳統(tǒng)套路來匹配虛增的收入和利潤(rùn)，而“聰明”地選擇“預(yù)付賬款”來走賬，避免了應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提；而后通過一連串的會(huì)計(jì)處理，最終巧妙地把虛增的利潤(rùn)計(jì)入了在建工程，又暫時(shí)避免了固定資產(chǎn)折舊的計(jì)提（在建工程需要等到工程完工并驗(yàn)收合格轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)后，才可以計(jì)提折舊），可謂極盡虛增利潤(rùn)之能事。
（二）財(cái)務(wù)造假動(dòng)因
1. 農(nóng)業(yè)類企業(yè)享受許多稅收優(yōu)惠，是造假操盤手選中農(nóng)業(yè)的最大原因，使虛增收入和利潤(rùn)的稅務(wù)成本非常低。國(guó)家為了鼓勵(lì)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)和農(nóng)產(chǎn)品加工行業(yè)發(fā)展，實(shí)施了很多的稅收優(yōu)惠政策，農(nóng)業(yè)的稅率很低甚至個(gè)別領(lǐng)域完全免稅，這會(huì)極大降低造假的稅務(wù)成本。比如，虛構(gòu)一筆100元買入、200元賣出的業(yè)務(wù)，該銷售業(yè)務(wù)就有100元的增值額，在沒有稅收優(yōu)惠的情況下需要征收17元（100×17%）的增值稅。不僅如此，銷售的凈利潤(rùn)（假設(shè)為20元）還需要交25%的企業(yè)所得稅，即5元（20×25%），總共會(huì)有超過10%的銷售額都用來交稅。如果該公司每年虛構(gòu)1億元的銷售收入，就需要拿出上千萬元現(xiàn)金來交稅，這些稅款是無論如何都逃不掉的。為了造假，公司必須連續(xù)好幾年掏出幾千萬“真金白銀”來交稅，這不是個(gè)小數(shù)字，造假者不得不掂量一下自己的造假成本。但是在農(nóng)業(yè)行業(yè)，由于流轉(zhuǎn)稅和所得稅都有很多優(yōu)惠，在最理想的情況下可能虛構(gòu)一億元的銷售收入，公司連一分錢的稅也不用交，造假者就會(huì)使勁往大了造，反正也不怎么花錢，用農(nóng)業(yè)公司作為平臺(tái)來造假，可以一下就省掉幾千萬的造假成本。
據(jù)媒體報(bào)道，萬福生科以“糧食加工的農(nóng)業(yè)企業(yè)”特殊身份，多項(xiàng)產(chǎn)品享受著增值稅的零稅率。2009年7月，經(jīng)湖南省科學(xué)技術(shù)廳等相關(guān)部門認(rèn)定萬福生科為高新技術(shù)企業(yè)，享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠稅率，而普通企業(yè)所得稅稅率為25%。不僅如此，萬福生科還享受著國(guó)家和地方政府對(duì)糧農(nóng)企業(yè)的財(cái)政補(bǔ)貼。招股書中披露，2008 ~ 2010年，萬福生科分別獲取政府免稅補(bǔ)貼82.18萬元、540.58萬元、775.30萬元。僅2011年，上自湖南省政府下到桃園縣政府各種補(bǔ)貼共達(dá)19項(xiàng)，總金額達(dá)869萬元。當(dāng)年，僅桃源縣財(cái)源建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組財(cái)源建設(shè)基金給予萬福生科的補(bǔ)貼就高達(dá)260萬元。很明顯，萬福生科的財(cái)務(wù)造假不僅可以大幅度回避增值稅的成本，還可以拿出政府免稅補(bǔ)貼以外的現(xiàn)金為部分虛增收入和利潤(rùn)去納稅（政府免稅補(bǔ)貼雖有專項(xiàng)用途，但企業(yè)卻可以因此拿出其他部分多余的現(xiàn)金去支配）。萬福生科肆無忌憚虛增收入和利潤(rùn)的背后，隱藏的是非常低的稅務(wù)成本。
2. 農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)終端分散、現(xiàn)金交易，讓核查真實(shí)性變得特別困難。 一般的工商業(yè)企業(yè)，其上游是其他公司、下游也是其他公司，相互之間的業(yè)務(wù)支付都是通過銀行轉(zhuǎn)賬，只要在銀行一查，基本交易線索就出來了。但是農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)上游多數(shù)是小農(nóng)戶，企業(yè)可能派人拎著一兜子現(xiàn)金去采購(gòu)，帶著一兜子土豆回來。這種交易在銀行系統(tǒng)、物流系統(tǒng)幾乎不會(huì)留下任何痕跡，交易到底發(fā)生沒發(fā)生，價(jià)格、金額、數(shù)量是多少，總不能去把成千上萬的農(nóng)戶挨個(gè)問一遍，這一點(diǎn)在審計(jì)上造成了根本的困難。
鑒于農(nóng)業(yè)的行業(yè)特殊性，萬福生科處于遠(yuǎn)離大城市、繁華商圈的地帶。山高路遠(yuǎn)的現(xiàn)實(shí)環(huán)境讓投資者、研究員甚至是媒體記者很難及時(shí)有效地對(duì)萬福生科進(jìn)行實(shí)地訪問研究。他們更不會(huì)一袋一袋地去數(shù)糧倉里的大米或者其他存貨的數(shù)量，唯一能貼近他們生活的大概是去超市或者農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)看一下大米的價(jià)格或者銷量情況，而這種了解只能說是九牛一毛。公司在日常經(jīng)營(yíng)中經(jīng)常存在大量的現(xiàn)金交易，而且存貨量以及成本價(jià)格都極易受到市場(chǎng)波及，這也給財(cái)務(wù)造假提供了隱性操作的先決條件。
3. 農(nóng)業(yè)類公司利潤(rùn)率低，盈利周期性強(qiáng)，為迎合資本市場(chǎng)神話容易產(chǎn)生更加強(qiáng)烈的造假?zèng)_動(dòng)。農(nóng)業(yè)公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率普遍偏低，市場(chǎng)稍有風(fēng)吹草動(dòng)，公司就可能虧損，公司的盈利壓力相較于其他企業(yè)要大得多。而且，農(nóng)業(yè)公司的盈利周期性特征非常明顯，供求經(jīng)常嚴(yán)重失衡，供給大于需求的時(shí)候，出現(xiàn)很多的存貨，會(huì)有很大的減值；供給小于需求時(shí)，又有較強(qiáng)的擴(kuò)張和利益沖動(dòng)，是一個(gè)比較容易出問題的行業(yè)，公司很難保持穩(wěn)定的盈利增長(zhǎng)。為了保持持續(xù)盈利的良好形象，維持公司的股價(jià)或?yàn)楣具M(jìn)一步圈錢做準(zhǔn)備，上市公司造假的沖動(dòng)也更強(qiáng)烈。
萬福生科的生產(chǎn)原料主要是糧食，因此該公司容易受到自然條件等不可控因素的影響，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，并且行業(yè)的特殊性決定了萬福生科在短時(shí)間內(nèi)不可能出現(xiàn)暴利。而由于資本的逐利本性，公司在上市之后為了制造出公司“美好發(fā)展前景”的假象，財(cái)務(wù)造假便成為公司創(chuàng)造業(yè)績(jī)最好的武器。從萬福生科2012年中報(bào)更正數(shù)據(jù)可以看出，其葡萄糖粉、麥芽糖漿、蛋白粉的實(shí)際毛利率僅為5.75%、10.88%、14.07%，而此前造假中報(bào)的毛利率竟高達(dá)22.08%、21.84%、25.99%。萬福生科的收入造假領(lǐng)域集中在麥芽糊精、葡萄糖粉、麥芽糖漿等所謂稻米精深加工產(chǎn)品方面，而且公司主要產(chǎn)品的毛利率也都大大領(lǐng)先于行業(yè)可比公司，其目的就是配合該公司在資本市場(chǎng)包裝和炒作“稻米精深加工和循環(huán)經(jīng)濟(jì)模式”等概念，維持甚至抬高股價(jià)。
4. 農(nóng)業(yè)類公司的治理模式不同于現(xiàn)代企業(yè)，導(dǎo)致內(nèi)部控制嚴(yán)重缺失。農(nóng)業(yè)公司創(chuàng)始人的出身往往是農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，其中大多數(shù)人對(duì)于公司治理的內(nèi)容不了解，法律意識(shí)淡薄，所以農(nóng)業(yè)公司普遍沒有建立起現(xiàn)代企業(yè)治理機(jī)制，內(nèi)部控制薄弱，在某些情況下，財(cái)務(wù)總監(jiān)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)可能被架空，比較方便配合造假。
很多人以為客戶收入可以隨意編造，其實(shí)并不容易。編制假合同的目的，是讓虛假業(yè)務(wù)看起來真實(shí)合理。偽造客戶收入的工作相對(duì)繁瑣，需要私刻客戶假公章、編造銷售假合同、虛開銷售發(fā)票、編制銀行單據(jù)、假出庫單等一系列造假工序的配合，才能讓虛增銷售收入看起來合理，而這一系列的財(cái)務(wù)造假則基于內(nèi)部控制的嚴(yán)重缺失。
萬福生科的謊言持續(xù)四年之久都沒有被拆穿，這說明公司背后有一群人在集體造假，公司的內(nèi)部控制嚴(yán)重缺失。萬福生科這家公司，龔永福與其妻子楊榮華并列公司第一大股東，為公司實(shí)際控制人，兩人合計(jì)持有公司59.98%的股份。不僅如此，龔永福還兼任公司的總經(jīng)理一職，集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，導(dǎo)致整個(gè)公司的治理制度形同虛設(shè)，成了龔永福的“一言堂”。通過公司2011年的年報(bào)可以看到，當(dāng)年共召開了6次董事會(huì)，三名獨(dú)立董事均已參加。作為管理經(jīng)驗(yàn)豐富、專業(yè)知識(shí)過硬的獨(dú)立董事卻并沒有在董事會(huì)上投過一次反對(duì)或棄權(quán)票，由此可以判斷本該發(fā)現(xiàn)重大財(cái)務(wù)造假的三位獨(dú)立董事很可能已經(jīng)被架空。
三、結(jié)論與啟示——財(cái)務(wù)造假之對(duì)策
（一）針對(duì)農(nóng)業(yè)上市公司的審計(jì)過程要注重現(xiàn)場(chǎng)檢查、多進(jìn)行實(shí)地走訪
通過現(xiàn)場(chǎng)檢查、實(shí)地走訪這種最直接的方式來獲取審計(jì)證據(jù)，在核查農(nóng)業(yè)上市公司多項(xiàng)業(yè)務(wù)的真實(shí)性方面相對(duì)于其他審計(jì)方式更加相關(guān)和可靠。但因?yàn)檗r(nóng)業(yè)公司地理位置較為偏僻的現(xiàn)實(shí)環(huán)境，導(dǎo)致現(xiàn)場(chǎng)檢查的成本較高，審計(jì)計(jì)劃中一般較少采納。這就可能讓農(nóng)業(yè)上市公司鉆了空子，為隱瞞客戶虛增銷售額和虛構(gòu)客戶虛增營(yíng)業(yè)收入等財(cái)務(wù)造假手段提供了溫床。
根據(jù)2012年的更正中報(bào)，萬福生科前五大客戶中，除居首的東莞市常平湘盈糧油經(jīng)營(yíng)部將近1 700萬元的收入為真實(shí)外，其余全部遭虛增乃至“捏造”：其向第二大客戶湖南祁東佳美食品公司銷售麥芽糖漿等產(chǎn)品，銷售金額為1 416萬元，真實(shí)銷售額僅為223萬元，虛增幅度達(dá)6倍；其向第四大客戶津市市中意糖果有限公司的銷售收入虛增1 342萬元，真實(shí)銷售額僅為119萬元，虛增幅度高達(dá)10倍；而其向湖南省傻牛食品廠、懷化小丫丫食品有限公司銷售的相關(guān)收入額則全部為無中生有。財(cái)務(wù)造假事件被曝光之后，中央電視臺(tái)的記者在實(shí)地走訪中發(fā)現(xiàn)，上面所述的前五大客戶幾乎全都是個(gè)體戶，其產(chǎn)能規(guī)模都比較小，同萬福生科在購(gòu)銷業(yè)務(wù)上的交易量也較小。審計(jì)過程中如果對(duì)前五大客戶進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)的檢查和詢問，則萬福生科財(cái)務(wù)造假的謊言不可能持續(xù)四年之久。因此，對(duì)于農(nóng)業(yè)上市公司下游數(shù)額較大、風(fēng)險(xiǎn)較高的銷售業(yè)務(wù)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)該通過現(xiàn)場(chǎng)檢查來獲得充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。
（二）建立針對(duì)農(nóng)業(yè)上市公司的預(yù)警指標(biāo)體系，為監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查、鑒別財(cái)務(wù)造假提供依據(jù)
我國(guó)證監(jiān)會(huì)、證交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)中外財(cái)務(wù)造假的案例研究、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)指標(biāo)，總結(jié)農(nóng)業(yè)上市公司的風(fēng)險(xiǎn)特征，創(chuàng)立一套系統(tǒng)的預(yù)警指標(biāo)體系，對(duì)于預(yù)警指標(biāo)出現(xiàn)異常波動(dòng)的農(nóng)業(yè)上市公司，將其列入重點(diǎn)監(jiān)管名單，適時(shí)進(jìn)行突擊檢查，以防范財(cái)務(wù)造假。例如，把農(nóng)業(yè)上市公司的免稅優(yōu)惠部分還原回來，來看其凈利潤(rùn)中依賴于政策性免稅的程度有多大，以此來判斷其是否存在“凈利潤(rùn)過于依賴稅收優(yōu)惠”的情況，評(píng)價(jià)農(nóng)業(yè)上市公司自身的盈利能力和財(cái)務(wù)造假的風(fēng)險(xiǎn)等。
萬福生科招股書表示，與其業(yè)務(wù)模式最相近的上市公司是北大荒，其產(chǎn)品也包括大米、麥芽糖、蛋白粉等，與萬福生科有多個(gè)產(chǎn)品重合。北大荒財(cái)報(bào)顯示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/平均應(yīng)收賬款、（平均應(yīng)付賬款+平均應(yīng)付票據(jù)）/主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/平均固定資產(chǎn)、凈利潤(rùn)/貨幣資金4個(gè)重要指標(biāo)2009 ~ 2011年的均值分別為10.36、10.2%、1.75、25.26%，而萬福生科對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)分別為45.09、2.48%、3.58、67.98%，兩者存在顯著差異。兩家公司業(yè)務(wù)模式類似，主要產(chǎn)品重合，這些指標(biāo)不應(yīng)有如此大差異。萬福生科的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)、凈利潤(rùn)和固定資產(chǎn)等數(shù)據(jù)存在操縱之嫌。因此，一套系統(tǒng)完善的預(yù)警指標(biāo)體系，將為防范農(nóng)業(yè)上市公司的財(cái)務(wù)造假提供一條更加常規(guī)化、高效化的渠道。
（三）在審計(jì)中識(shí)別農(nóng)業(yè)資產(chǎn)的特定要素時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)積極采納農(nóng)業(yè)領(lǐng)域?qū)＜业囊庖?br />
注冊(cè)會(huì)計(jì)師并非農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的專家，在識(shí)別農(nóng)業(yè)資產(chǎn)的合理毛利率、真實(shí)價(jià)值等特定要素時(shí)存在相當(dāng)大的難度。因而，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)該積極聽取有關(guān)專家的意見和觀點(diǎn)，將這方面的財(cái)務(wù)造假防患于未然。
2008年，萬福生科淀粉糖毛利率高達(dá)27.7%，西王糖業(yè)、魯洲生物同類產(chǎn)品毛利率僅有8.64%、8.72%；2009年，萬福生科淀粉糖毛利率為29.39%，西王糖業(yè)、魯洲生物同類產(chǎn)品毛利率為12.76%、8.64%；2010年，萬福生科淀粉糖毛利率為28.13%，西王糖業(yè)、魯洲生物同類產(chǎn)品毛利率為14.50%、9.80%。對(duì)此，萬福生科的解釋是，公司淀粉糖類產(chǎn)品和其他淀粉糖生產(chǎn)企業(yè)所用原材料不同，公司使用大米為原料，原材料價(jià)格相對(duì)其他企業(yè)所使用的玉米較為穩(wěn)定，因此毛利率相對(duì)穩(wěn)定。萬福生科所銷售的葡萄糖粉、麥芽糖漿以及蛋白粉等所謂稻米精深加工產(chǎn)品，其毛利率在2012年造假中報(bào)中高達(dá)22.08%、21.84%、25.99%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于市場(chǎng)平均水平，莫非其所謂的循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精深加工模式真有這么厲害？面對(duì)諸如此類的農(nóng)業(yè)領(lǐng)域問題，注冊(cè)會(huì)計(jì)師往往容易迷失方向，故而借助農(nóng)業(yè)領(lǐng)域?qū)＜业囊槐壑惋@得非常重要。
（四）監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)強(qiáng)化對(duì)農(nóng)業(yè)上市公司在公司治理方面的實(shí)質(zhì)要求，改善獨(dú)立董事的履職環(huán)境
獨(dú)立董事監(jiān)督力對(duì)上市公司盈余穩(wěn)健性有顯著正向影響，且這種影響隨著公司治理的改善不斷增強(qiáng)。獨(dú)立董事的履職環(huán)境對(duì)上市公司盈余穩(wěn)健性的影響最大，獨(dú)立董事客觀監(jiān)督環(huán)境的不佳抑制了這一作用的發(fā)揮。因此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)強(qiáng)化對(duì)農(nóng)業(yè)上市公司在公司治理方面的實(shí)質(zhì)要求，改善獨(dú)立董事的履職環(huán)境。例如，要求董事長(zhǎng)與總經(jīng)理職務(wù)相分離，防止公司成為“獨(dú)裁者”的“一言堂”；要求大股東回避對(duì)于獨(dú)立董事的提名，由中小股東決定獨(dú)立董事的人選，獨(dú)立董事的薪酬由國(guó)家監(jiān)管部門發(fā)放（發(fā)放薪酬的資金先由所有上市公司強(qiáng)制統(tǒng)一繳納給國(guó)家），從而在防范財(cái)務(wù)造假和維護(hù)中小投資者的利益時(shí)更具有獨(dú)立性；引入機(jī)構(gòu)投資者，讓“二股東”、“三股東”在股權(quán)結(jié)構(gòu)上可以同大股東制衡，緩解大股東“一手遮天”進(jìn)行財(cái)務(wù)造假以及損害中小股東的利益等。
（五）依靠行政監(jiān)管的威懾力并以市場(chǎng)化的手段來保護(hù)投資者的合法權(quán)益
在證監(jiān)會(huì)查處萬福生科案的過程中，保薦機(jī)構(gòu)平安證券通過設(shè)立3億元投資者損失賠償基金，采取“先償后追”方式，補(bǔ)償符合條件的投資者，即由保薦機(jī)構(gòu)先行賠付投資者的損失，再向相關(guān)責(zé)任方進(jìn)行追償。這場(chǎng)償付在中國(guó)資本市場(chǎng)史上是第一次，它實(shí)質(zhì)上是券商本身、虛假陳述行為人通過券商共同實(shí)施的一次有效保護(hù)投資者合法權(quán)益的行動(dòng)，在目前無法實(shí)施虛假陳述民事賠償案件集團(tuán)訴訟的情況下，依靠行政監(jiān)管的威懾力并以市場(chǎng)化的手段走出了一條投資者零成本獲取補(bǔ)償?shù)暮徒庵贰?br />
這種“先償后追”的方式減少了民事訴訟中的諸多麻煩事宜，可以讓更多投資者盡快得到賠償，投資者幾乎可以零成本拿到補(bǔ)償。而且農(nóng)業(yè)上市公司的資金實(shí)力相對(duì)薄弱，在財(cái)務(wù)造假案件事發(fā)后往往對(duì)賠償投資者的損失無能為力，這時(shí)由保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任便尤為重要。
此外，應(yīng)該鼓勵(lì)保薦人、實(shí)際控制人、控股股東通過償付股票、股票質(zhì)押付現(xiàn)或回購(gòu)股份等方式完成對(duì)投資者的賠付，以股份來賠付，對(duì)上市公司的震動(dòng)與現(xiàn)金流壓力相對(duì)較小，被告方心理上也易接受，反之，被告方抵抗心理則較強(qiáng)；還可以借鑒訴辯交易制度，凡是事后虛假陳述行為人和連帶責(zé)任方實(shí)施的賠付措施較主動(dòng)、較全面、較及時(shí)的，相應(yīng)的行政處罰可適度從輕。通過“胡蘿卜加大棒”的方式，依靠行政監(jiān)管的威懾力并以市場(chǎng)化的手段來保護(hù)投資者的合法權(quán)益，將是一條非常值得借鑒的應(yīng)對(duì)農(nóng)業(yè)上市公司財(cái)務(wù)造假的策略。
主要參考文獻(xiàn)
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2. 陳彬，劉會(huì)軍.什么樣的公司有財(cái)務(wù)造假嫌疑？——來自香櫞公司和渾水公司的啟示.證券市場(chǎng)導(dǎo)報(bào)，2012；7
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4. 周超琨.農(nóng)業(yè)類上市公司造假舞弊的原因及對(duì)策.中國(guó)電子商務(wù)，2013；15
【作 者】
于化瀛
【作者單位】
（西南財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 成都 610074）
