全國會計領軍人才、華寅五洲聯(lián)合會計師事務所于靂博士從實務角度對什么是并購重組，并購重組對資本市場發(fā)展的重要意義以及我國當前上市公司并購重組中存在的主要問題等內容進行了分析和闡述。課后同學針對老師闡述的問題結合各自實際工作情況展開了深入的討論。
在討論中大家一致認為并購重組業(yè)務因其綜合了會計、稅務、法律、證券等諸多業(yè)務領域，操作過程復雜且具有很高難度。事業(yè)單位或是一般企業(yè)較少涉及此類業(yè)務，這使得這項作為國家證監(jiān)會重要監(jiān)管內容的業(yè)務成為我們大多數(shù)學員陌生的領域。然而于老師生動地闡述，豐富的授課內容為我們開拓了視野，理清了思路，更對陌生的領域有了全新的認識。
并購與重組實質相同，但概念的側重點不同。廣義的并購與重組都是指企業(yè)進行股權或者資產的交易行為，兩個概念在實質上是統(tǒng)一的。但兩者的側重點又不同，并購側重于股權或者資產控制權的變化，重組則側重于由股權或者資產控制權的變化帶來的企業(yè)業(yè)務或者組織架構的變化。
并購重組可以分為借殼上市、整體上市、產業(yè)整合三種類型。借殼上市是指擬上市公司通過收購上市公司并將擬上市資產注入上市公司的方式完成擬上市資產的上市；整體上市是指上市公司現(xiàn)有大股東將所控制的非上市資產注入上市公司，所注入的資產應與上市公司現(xiàn)有主業(yè)相關聯(lián)，通常有助于解決現(xiàn)有上市公司的同業(yè)競爭問題或減少關聯(lián)交易；產業(yè)整合是指上市公司出于自身戰(zhàn)略發(fā)展的考慮，向非關聯(lián)的第三方買賣資產或者股權。
通過學習，學員們不僅了解了并購重組的內容和基本手段，同時也充分認識到并購重組作為目前現(xiàn)代企業(yè)在發(fā)展過程中做強做大的一種手段，以及資本市場資源配置的重要方式之一,對上市公司和資本市場有著重大的影響。國務院出臺的《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》明確提出“鼓勵上市公司進行以市場為主導的,有利于公司持續(xù)發(fā)展的并購重組。”而西方資本市場重組業(yè)務的發(fā)展，足以證明重組對于實現(xiàn)經濟結構調整和產業(yè)升級,優(yōu)化資源配置,完善公司治理結構,提升公司業(yè)績,化解市場風險起著重要作用。它的發(fā)展又將有力于促進證券市場的健康和規(guī)范發(fā)展。雖然目前我國資本市場的市場化程度較低，重組業(yè)務的份額較小，但隨著經濟政策從“求發(fā)展”轉為“調結構”，這必將給并購重組業(yè)務帶來無限的發(fā)展空間。
同學還就加強重組業(yè)務中風險的關注進行了進一步的探討。
老師所提出交易購買方需設立交易補償機制在重組業(yè)務的實際操作過程需引起重視。通常重組業(yè)務中所涉及的采取收益法進行估值的資產，均須由資產提供方對資產的未來收益進行預測，而此預測必定會存在不確定因素，如若未來收益下降，則交易估值高出實際水平，這勢必給企業(yè)帶來損失風險。以往的操作中沒有考慮此項因素的影響，為保證交易的公允及交易雙方的利益不受損害，引入利潤補償機制是非常必要的選擇。
在實務中，企業(yè)資產產權權屬不清的情況較多，問題復雜，則對重組資產完整性風險問題給予了更多的關注。對于課中老師提出的資產權屬完整性問題，《上市公司重大資產重組管理辦法》已明確規(guī)定“重大資產重組所涉及的資產必須權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法”，基于此，若企業(yè)并購的標的是資產，而資產產權權屬也就成為交易的核心。在并購過程中，如果過分依賴報表的賬面信息，而對資產的數(shù)量、資產產權在法律上是否存在瑕疵以及資產在生產經營過程中是否有效等因素不作進一步分析，則可能會由于資產產權權屬的問題導致重組方案的流產。
