河北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作協(xié)會
國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（以下簡稱《意見》）提出的實施混合所有制改革的主要路徑可歸納為四大類：一是國有企業(yè)引入非國有資本的混改，二是國有資本投資非國有企業(yè)的混改，三是PPP模式，四是優(yōu)先股和國家特殊管理股的使用；其中第一類又可分為3種途徑，即國有企業(yè)引入非國有資本、集體資本和外資進(jìn)行混改，合計6種途徑實施混合所有制改革，并分別提出了具體意見。
一、鼓勵非國有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革
非國有資本的概念有廣義和俠義之分?！兑庖姟防锊捎玫膫b義的概念，主要是指國內(nèi)的民間資本，包括民營企業(yè)的流動資產(chǎn)和家庭的金融資產(chǎn)。《意見》鼓勵非國有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。非國有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革有多種參與方式和多種出資方式。
（一）參與方式。
1、出資入股。出資入股，是指非國有資本直接向國有企業(yè)注資從而獲得國有企業(yè)的股權(quán)，這是非國有經(jīng)濟(jì)參與國有企業(yè)混合所有制最直接的方式。非國有資本主體通過出資入股可以參與國有企業(yè)改制重組，也可以參與國有控股上市公司增資擴(kuò)股，以及參與企業(yè)經(jīng)營管理等。
2、收購股權(quán)。收購股權(quán)，是指非國有資本收購國有企業(yè)的全部或部分股權(quán)。收購股權(quán)既可以是收購國有企業(yè)股東的股份，或收購國有企業(yè)發(fā)行在外的股份，也可以是向國有企業(yè)的股東發(fā)行收購方的股份，換取其持有的國有企業(yè)股份。非國有資本收購國有企業(yè)股權(quán)可以獲得的經(jīng)營控制權(quán)參與企業(yè)經(jīng)營管理為目的，也可以是看重國有企業(yè)的發(fā)展情景，以投資的方式獲得預(yù)期收益為目的。
3、認(rèn)購可轉(zhuǎn)債。認(rèn)購可轉(zhuǎn)債，是指非國有資本通過購買國有企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券投資國有企業(yè)的一種方式?？赊D(zhuǎn)債是可轉(zhuǎn)換公司債券的簡稱，是一種可以在特定時間、按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股票的特殊企業(yè)債券?？赊D(zhuǎn)債作為公司債的一種特殊形式，從投資風(fēng)險的角度來看，他介于股票和債券之間。當(dāng)投資者不確定市場未來走勢和股票發(fā)行公司的發(fā)展前景時，可先投資于該公司可轉(zhuǎn)債，待發(fā)行公司經(jīng)營向好，前景樂觀，其股票價格看漲時，則可將債券轉(zhuǎn)換成股票，以獲取比債券利息更多的股票分紅派息回報。由此不難看出，可轉(zhuǎn)債是兼具投機(jī)和投資的證券品種，非常適合風(fēng)險承受力相對較弱的非國有經(jīng)濟(jì)主體。正是可轉(zhuǎn)債的投機(jī)性決定了它同公司債相比較，其票面利息比公司債低、債性弱。
4、股權(quán)置換。股權(quán)置換的目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更，國有資本與非國有資本通過股權(quán)置換實現(xiàn)交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)，建立混合所有制企業(yè)。股權(quán)置換在實踐中有三種方式，即股權(quán)置換、股權(quán)置換+現(xiàn)金或資產(chǎn)、現(xiàn)金或資產(chǎn)。
（二）出資方式。
《意見》提出，非國有資本投資主體可以貨幣出資，或以實物、股權(quán)、土地使用權(quán)等法律法規(guī)允許的方式出資，只要法律法規(guī)允許即可。
1、貨幣出資。關(guān)于股東的出資形式，最普通的莫過于貨幣出資，又稱為現(xiàn)金出資。貨幣出資是指出資人認(rèn)繳出資額或認(rèn)購股份時，直接以法定貨幣單位出資取得公司股權(quán)的一種出資形式，對于國有企業(yè)來說，直接增加了其流動資金。而對于非國有經(jīng)濟(jì)主體來說，需要有雄厚的資金實力。
2、實物出資。實物出資一般是指以機(jī)器設(shè)備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。實物必須能以某種公平的方法評估折價，換算為現(xiàn)金，如不能換算為現(xiàn)金，則無法給付股份或確定其在資本總額中的比例。實物一般必須為公司經(jīng)營所需的財產(chǎn)，符合所謂的有益性的要件。用實物代替現(xiàn)金出資，可以省去用現(xiàn)金再去購買該項目公司所需要的實物的時間和成本。
3、股權(quán)出資。股權(quán)出資也是非國有經(jīng)濟(jì)主體非貨幣財產(chǎn)出資的一種形式，是指非國有資本主體以其持有的其他公司的股權(quán)出資，投資于國有企業(yè)的行為。股權(quán)出資已經(jīng)成為越來越普通的出資形式，股權(quán)出資又不同一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，是一個以股權(quán)換股權(quán)的過程。
4、土地使用權(quán)出資。土地使用權(quán)出資是指非國有資本投資主體以其享有土地使用權(quán)作價出資。在我國，土地所有權(quán)歸國家和集體所有，土地出資是以使用權(quán)出資而非所有權(quán)出資。但是，在以土地使用權(quán)出資時必須注意，只有國有土地使用權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，而且只有以出讓方式獲得的國有土地使用權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。因此，對于集體土地使用權(quán)只有先通過國家征用的途徑變?yōu)閲型恋兀拍苓M(jìn)一步出讓方式獲得土地使用權(quán)進(jìn)行投資。而以劃撥方式獲得的土地使用權(quán)也只有先向國家補交土地出證金后才能對外投資。
非國經(jīng)濟(jì)發(fā)展參差不齊，國有企業(yè)的發(fā)展情況也不盡相同，多種參與方式、多種出資方式有利于非國經(jīng)濟(jì)與國有企業(yè)對接，使非國經(jīng)濟(jì)有更多的機(jī)會參與國有企業(yè)混合所有制改革。
（三）不單獨設(shè)置附加條件。
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)或國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，多個環(huán)節(jié)都可以影響交易的公平公正，其中受讓資格條件設(shè)置尤為關(guān)鍵。為防止設(shè)置明顯有失公平公正的受讓資格條件，《意見》提出企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)或國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，除國家另有規(guī)定外，一般不在意向受讓人資質(zhì)條件中對民間投資主體單獨設(shè)置附加條件充分體現(xiàn)了對各類投資主體的平等對待，有利于促進(jìn)各類所有制經(jīng)濟(jì)平等競爭、共同發(fā)展。這為非國有資本參與混合所有制改革創(chuàng)造了便利條件，有利于提升改革效率。
二、支持集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革
集體資本主要是集體經(jīng)濟(jì)在發(fā)展過程中形成的，也是參與國有企業(yè)混合所有制改革的重要力量?！兑庖姟诽岢?，支持集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。集體經(jīng)濟(jì)屬于勞動群眾集體所有、實行共同勞動、在分配方式以上按勞分配為主體的社會主義經(jīng)濟(jì)組織。
（一）明晰產(chǎn)權(quán)。
集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革首先要明晰產(chǎn)權(quán)，明確集體資本的所有人。但是由于歷史的原因，集體經(jīng)濟(jì)目前面臨的突出問題是產(chǎn)權(quán)主體不清、產(chǎn)權(quán)歸屬不明及產(chǎn)權(quán)界定困難。集體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)界定困難的主要原因是集體經(jīng)濟(jì)的來源比較復(fù)雜。以城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)為例，城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)的主要來源是集體企業(yè)，而集體企業(yè)資產(chǎn)的形式都比較復(fù)雜使得集體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)的界定更加困難。
（二）參與方式。
集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革必須確權(quán)，經(jīng)確權(quán)認(rèn)定的集體資本、資本和其他生產(chǎn)力要素作價入股，才可以參與國有企業(yè)混合所有制改革。集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革的方式很多，比如出資入股、收購股權(quán)、認(rèn)購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等。
三、有序吸收外資參與國有企業(yè)混合所有制改革
外資，即國外資本，包括港澳臺地區(qū)的資本。從總體看，外資對我國經(jīng)濟(jì)既有積極作用，也有不容忽視的消極影響?！兑庖姟诽岢鲇行蛭胀赓Y參與國有企業(yè)混合所有制改革，就是要提高國有企業(yè)利用外資的質(zhì)量和水平。
（一）參與方式。
1、“引進(jìn)來”。國有企業(yè)可以通過改制重組、合資合作的方式把外資“引進(jìn)來”，參與國有企業(yè)混合所有制改革。
改制重組。改制重組包括整體改制和部分改制。整體改制是指以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。部分改制是指企業(yè)以部分資產(chǎn)進(jìn)行重組，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)設(shè)立新的企業(yè)，原企業(yè)繼續(xù)保留。外資既可以參與國有企業(yè)整體改制，也可以參與國有企業(yè)部分改制。
合資合作。合資合作也是國有企業(yè)引入外資的重要方式。通過合資合作，外資能夠順利進(jìn)入更多的行業(yè)，國有企業(yè)則可以充分利用國際市場、資金、技術(shù)、人才等資源和要素。
2、“走出去”。國有企業(yè)也可以通過海外并購、投融資合作、離岸金融的方式“走出去”，充分利用國際市場、技術(shù)、人才等資源和要素。
投融資合作中的境外投融資是國有企業(yè)深度融入世界經(jīng)濟(jì)，充分利用國際市場、技術(shù)、人才等資源和要素的重要方式，盡管近些年國有企業(yè)海外投融資發(fā)展較快，但是整體規(guī)模依然很小。海外投融資包括對外投資、對外間接投資和對外融資。境外投資是指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、債權(quán)等資產(chǎn)和權(quán)益或提供擔(dān)保，獲得境外所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的活動。境外融資是指通過資本市場和貨幣市場為企業(yè)籌集資金的行為與過程，這其中的離岸金融是一種重要的方式。
（二）安全審查機(jī)制。
對外資進(jìn)行國家安全審查也是國際通用做法。美國早在20世紀(jì)七八十年代就確立了外國投資委員會安全審查機(jī)制，并于2007年出臺了《外國投資與國家安全審查法》。除了美國以外，其他的很多國家都有關(guān)于安全審查的法律規(guī)范，不論這些國家處于何種發(fā)展階段，均會對涉及國家安全的外資并購予以限制?？偟内厔菔牵瑢ν赓Y并購的限制更嚴(yán)格，這似乎是在全球一體化的經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢下，各個國家為了自身利益的應(yīng)急反應(yīng)。
中國在引進(jìn)外商投資的過程中，一直有“重引進(jìn)輕管理、重優(yōu)惠輕規(guī)制”的傾向。對影響和可能影響國家安全的吸取外資項目，以及涉及敏感的投資主體、并購對象、行業(yè)、技術(shù)、地域的外商投資，在進(jìn)行安全審查和監(jiān)管等方面還不到位。進(jìn)一步完善外資投資國家安全審查機(jī)制，是建設(shè)開放型強國和對外開放新體制的必要保障。
1、國家安全審查政策和法規(guī)。2011年2月3日，國務(wù)院辦公廳頒布的《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》標(biāo)志著我國外資并購國家安全審查機(jī)制的初步確立。同年，商務(wù)部出臺了《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項的暫行規(guī)定》，結(jié)束了我國外資并購國家安全審查制度空缺的時代。但是，我國安全審查制度存在效力層級低、制度不完善等缺陷。在2015年1月9日，商務(wù)部就《中華人民共和國外國投資法（草案征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）已經(jīng)公開向社會征求意見，《征求意見稿》設(shè)專章規(guī)定了外國投資國家安全審查制度，進(jìn)一步完善了國家安全隱患可采取的措施等內(nèi)容，并規(guī)定國家安全審查決定不得提起行政復(fù)議和行政訴訟。2015年4月8日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資國家安全審查實行辦法》，決定在上海、廣東、天津、福建4個自由貿(mào)易試驗區(qū)實施，標(biāo)志著外商投資國家安全審查進(jìn)入試點實踐階段。
2、審查機(jī)關(guān)。國家安全審查涉及諸多產(chǎn)業(yè)或者行業(yè)，還會涉及多方面、多層次的專業(yè)信息，所有各國都規(guī)定由多個政府部門和機(jī)構(gòu)組成聯(lián)合辦事機(jī)構(gòu)以合作進(jìn)行國家安全審查。《征求意見稿》建議國務(wù)院建立外國投資國家安全審查部際聯(lián)席會議（以下簡稱聯(lián)席會議），承擔(dān)外國投資國家安全審查的職責(zé)。國務(wù)院發(fā)展改革部門和國務(wù)院外國投資主管部門共同擔(dān)任聯(lián)席會議的召集單位，會同外國投資所涉及的相關(guān)部門具體實施外國投資國家安全審查。
3、審查標(biāo)準(zhǔn)。國家安全審查標(biāo)準(zhǔn)的確定，應(yīng)進(jìn)行綜合考量，要立足于我國還是一個發(fā)展中國家，并考慮當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)模式、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)競爭力、國際關(guān)系以及將來的發(fā)展前景等因素，平衡吸引外資和維護(hù)國家安全之間的關(guān)系，在制度設(shè)計上，堅持可操作性和靈活性。
4、審查程序。國家安全審查，分為一般性審查階段和特別審查階段?！墩髑笠庖姼濉芬?guī)定經(jīng)過一般性審查后，如聯(lián)席會議認(rèn)為國外投資不危害國家安全的，應(yīng)形成審查意見，并書面通知國務(wù)院外國投資管理部門，一般性審查30個工作日內(nèi)完成；認(rèn)為外國投資可能存在危害國家安全風(fēng)險的，應(yīng)決定進(jìn)行特別審查，并書面通知國務(wù)院外國投資主管部門，特別審查60個工作日內(nèi)完成。
四、PPP模式與混合所有制改革
PPP是一種涉及基礎(chǔ)設(shè)施和公共事業(yè)投資、建設(shè)與運營的制度安排，由公共部門和私人部門基于各自優(yōu)勢，共同提供服務(wù)、獲得收益、分擔(dān)風(fēng)險。簡單來講，就是政府聯(lián)合社會資本共同實施項目投資建設(shè)。通過開展合作，私人部門提供資金和運營，減輕政府財政預(yù)算壓力和經(jīng)營風(fēng)險，公共部門提供政策服務(wù)、公共資產(chǎn)或資金支持，進(jìn)而降低投資者面臨的政策和市場環(huán)境等風(fēng)險，吸引私人投資。因其能有效發(fā)揮公私雙方的優(yōu)勢并合理分擔(dān)風(fēng)險，PPP模式早在20世紀(jì)90年代就被許多發(fā)達(dá)國家采用，當(dāng)前歐美日等發(fā)達(dá)國家已經(jīng)建立較為成熟的相關(guān)機(jī)制。2014年以來，PPP模式在我國得到加速推廣。
（一）優(yōu)化政府投資方式。
推廣PPP模式，關(guān)鍵是要優(yōu)化政府的投資方式。PPP不是政府甩包袱、丟責(zé)任，而是發(fā)揮公私雙方優(yōu)勢，實現(xiàn)合作共贏?？梢酝ㄟ^發(fā)布一批優(yōu)質(zhì)項目吸引社會資本參與合作，組建負(fù)責(zé)項目建設(shè)、運營的專門公司，促成國有資本與其他性質(zhì)社會資本加強股權(quán)合作。同時，注重引入長期投資者，為各類社會資本開展PPP合作提供充分支持。
《意見》明確提出了四種政府投資方式。其中，1、投資補助，即對社會資本的投入進(jìn)行直接補助。按照中央預(yù)算內(nèi)投資一次性補助、地方政府或項目主單位承擔(dān)余額部分的方式對PPP項目前期工作給予專項補助。為了加強對補助金申請和使用的管理與監(jiān)督，國家發(fā)展和改革委員會專門出臺《政府和社會資本合作項目前期工作專項補助資金管理暫行辦法》，確保資金補助規(guī)范合理使用。2、注資，即通過財政資金、建立投資引導(dǎo)基金或產(chǎn)業(yè)投資基金，以撬動更大規(guī)模的社會資本投資PPP項目。資金還可以來自國有銀行、國際金融機(jī)構(gòu)相關(guān)基金。政府可以通過委托國有投資機(jī)構(gòu)籌備投資基金，在基金管理機(jī)構(gòu)注冊登記后可以按照私募相關(guān)方式吸引工商企業(yè)、投資機(jī)構(gòu)、社保基金等機(jī)構(gòu)投資者參與。3、擔(dān)保補貼，即政府對PPP項目提供相關(guān)擔(dān)保，通過建立相應(yīng)的風(fēng)險補償機(jī)制，利用擔(dān)保、再擔(dān)保為項目獲得更多貸款和增信提供支持。4、貸款貼息，即政府對PPP項目的貸款實施貼息政策，以降低PPP項目的融資成本。貼息資金來自PPP相關(guān)項目的專項資金，財政部門可以就具體貸款余額、貼息率、貼息期限進(jìn)行確定。與以往政府徹底包干的投資方式不同，這些方式更加市場化、長期化，對于降低項目運營成本和風(fēng)險大有裨益。各地還可以根據(jù)《意見》精神，探索更多有利項目合作、提升效果的各類投資方式。
PPP模式離不開付費。通常而言，社會資本參與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)是為了贏利，因此政府補貼與付費或者用戶付費是必要的，這就是涉及如何收費、收費多少、收費標(biāo)準(zhǔn)如何調(diào)整等一系列權(quán)責(zé)的問題。要解決好這些問題，就需要建好機(jī)制，既要嚴(yán)格按照《政府和社會資本合作模式操作指南》做好事前的相關(guān)約定，又要以項目運營績效評價結(jié)果的依據(jù)，適時對價格和補貼政策進(jìn)行調(diào)整。
要使PPP模式優(yōu)于傳統(tǒng)政府直接提供服務(wù)或財政出資方式，關(guān)鍵是要守住服務(wù)有保障、經(jīng)營可盈利、群眾可承擔(dān)、總體可持續(xù)的底線，既要堅決防止建設(shè)方降低服務(wù)質(zhì)量，隨意提高價格，同時也要保障建設(shè)的項目具有穩(wěn)定的市場要求，實現(xiàn)合適的盈利目標(biāo)。要考慮到人民群眾對產(chǎn)品與服務(wù)成本的承受能力，通過協(xié)調(diào)好四組關(guān)系，確保實現(xiàn)多方共贏。
（二）社會資本多領(lǐng)域參與。
PPP模式主要應(yīng)用于基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)、公共服務(wù)等領(lǐng)域，如能源、交通、水利、環(huán)保、市政工程、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、教育、醫(yī)療、養(yǎng)老等。因為這些領(lǐng)域大都具有較強的外部性，涉及公共利益，若完全由私人投資主導(dǎo)可能存在前期投資不足、產(chǎn)品定價過高、服務(wù)質(zhì)量無法保證等問題。在我國，這些領(lǐng)域長期由國有企業(yè)經(jīng)營，國有企業(yè)的數(shù)量和體量在不斷增大。國有企業(yè)雖然保證了前期投資的相對充足與產(chǎn)品定價的基本穩(wěn)定，但生產(chǎn)效率較低、虧損企業(yè)增多、服務(wù)質(zhì)量不高等問題突出，使公共財政負(fù)擔(dān)大幅加重。
《意見》明確提出，鼓勵社會資本投資或參股基礎(chǔ)設(shè)施、公共事業(yè)、公共服務(wù)等領(lǐng)域項目，這為利用PPP模式推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革創(chuàng)造了積極條件。與國企混改的其他方式不同，PPP模式通常是針對某一項目設(shè)立一個專門公司，在該公司內(nèi)實現(xiàn)國有資本與社會資本混合。由于以吸引社會資本為優(yōu)先，國有資本一般不會追求絕對控股，這有利于避免國有股“一股獨大”，增加社會資本話語權(quán)。在混合所有制企業(yè)中，可以促進(jìn)各類資本優(yōu)勢互補，既凸顯國有資本的實力優(yōu)勢和帶動作用，又發(fā)揮非國有資本的靈活性。讓非國有資本擁有更大的話語權(quán)，更有利于形成以市場為導(dǎo)向的公司治理機(jī)制。
（三）更好利用PPP模式推進(jìn)國企混改。
1、增加優(yōu)質(zhì)項目儲備。優(yōu)質(zhì)項目儲備應(yīng)體現(xiàn)“物有所值”原則，以吸引國有企業(yè)和其他企業(yè)組團(tuán)與政府開展PPP模式合作。目前各地公布了具有龐大投資總量的項目，但部分地區(qū)也出現(xiàn)了項目落地難、少人問津的尷尬現(xiàn)象。項目的吸引力不夠是關(guān)鍵原因，一些項目周期過長、數(shù)量過多、體量過大，市場前景并不被看好，項目的可盈利性也受質(zhì)疑。加上有些地方政府政策連續(xù)性不強，不時出現(xiàn)朝令夕改、不誠信、不作為的情況，難免令社會資本望而生畏。
2、加強信息公開服務(wù)。由于應(yīng)用PPP模式的項目大多具有公共性，因此必須實行陽光化運作，依法充分披露政府和社會資本合作項目重要信息，保障公眾知情權(quán)，對參與各方形成有效監(jiān)督和約束。政府要積極履行規(guī)劃指導(dǎo)、識別評估、咨詢服務(wù)、宣傳培訓(xùn)、績效評價、信息統(tǒng)計、專家?guī)旌晚椖繋旖ㄔO(shè)等職責(zé)。建好、用好綜合信息服務(wù)平臺，及時向社會公開項目實施情況的相關(guān)信息，確保項目實施公開透明、有序推進(jìn)。
五、國有資本入股非國有企業(yè)的混改
混合所有制改革不僅僅是非國有資本參與國有企業(yè)改革、改制與重組的過程，也是民營資本引進(jìn)國有資本，國有資本參與非國有企業(yè)改革、改制與重組的雙向混合的過程。簡言之，它是不同所有制資本相互融合、優(yōu)勢互補、共同發(fā)展的過程。
（一）投資領(lǐng)域。
1、公共服務(wù)領(lǐng)域。國有資本投資公共服務(wù)領(lǐng)域的首要目標(biāo)是保障公共產(chǎn)品、公共服務(wù)供給，提高公共服務(wù)質(zhì)量，滿足公眾的需求。與此同時，國有資本也應(yīng)積極與非國有資本合作，引導(dǎo)和鼓勵非國有資本積極投資公共服務(wù)領(lǐng)域。國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部、國家發(fā)改委、人民銀行《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式的指導(dǎo)意見》也明確提出，在能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護(hù)、科技、保障性安居工程、醫(yī)療、養(yǎng)老、教育、文化等公共服務(wù)領(lǐng)域，廣泛采用政府和社會資本合作模式。社會資本就包括國有資本與非國有資本。因此，在公共服務(wù)領(lǐng)域，國有資本可以通過投資入股、聯(lián)合投資或共同發(fā)起設(shè)立PPP產(chǎn)業(yè)基金等模式實現(xiàn)與非國有資本合作，共同投資公共服務(wù)產(chǎn)業(yè)，以發(fā)揮混合所有制經(jīng)濟(jì)在公共服務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢，造福民生。
2、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展要實現(xiàn)創(chuàng)新驅(qū)動，實現(xiàn)“中國制造”向“中國智造”乃至“中國創(chuàng)造”的轉(zhuǎn)變，就必須大力發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)需要不同所有制資本共同合作參與，實現(xiàn)相互融合，優(yōu)勢互補。
在許多高新技術(shù)領(lǐng)域，創(chuàng)新的主體通常是非國有中小微企業(yè)，它們比大型國有企業(yè)更具創(chuàng)新活力，但它們迫切需要得到資本、管理、設(shè)施及開放的市場等各方面的支持。國有資本投資入股高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)非國有企業(yè)，就可以把國有資本在這方面的優(yōu)勢和非國有企業(yè)的創(chuàng)新活力有機(jī)結(jié)合，相得益彰。
3、生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)。發(fā)展生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)，關(guān)系國家生態(tài)安全，關(guān)系經(jīng)濟(jì)能否持續(xù)發(fā)展，關(guān)系每個人及子孫后代的福祉。生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)也屬于知識、技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，非國有企業(yè)是這個領(lǐng)域的重要生力軍，但非國有企業(yè)大多都是中小微企業(yè)，需要國有資本在資金、技術(shù)集成等各方面提供支持，以實現(xiàn)優(yōu)勢互補、共同發(fā)展，做強、做大中國的生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)，在實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的同時，維護(hù)國家的生態(tài)安全。
4、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)是建設(shè)小康社會、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的必然選擇，是促進(jìn)資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會建設(shè)、推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的重大舉措，是構(gòu)建國際競爭新優(yōu)勢、掌握發(fā)展主動權(quán)的迫切需要。2010年，《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》將節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)、新能源產(chǎn)業(yè)、新材料產(chǎn)業(yè)、新能源汽車產(chǎn)業(yè)等7個產(chǎn)業(yè)歸入戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)通常屬于高風(fēng)險、資本密集型的行業(yè)，在這些行業(yè)領(lǐng)域，非國有企業(yè)創(chuàng)新的活力往往受到資金“瓶頸”的制約，融資難和融資貴是制約戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個老大難問題。具有雄厚資金優(yōu)勢的國有資本應(yīng)當(dāng)肩負(fù)起發(fā)展和推動、促進(jìn)這些產(chǎn)業(yè)發(fā)展的使命。加大對這些領(lǐng)域的投資并不僅僅是給予投資收益最大化的考慮，更重要的是基于國家戰(zhàn)略目標(biāo)的追求。因此，國有資本不僅自己要投，而且應(yīng)積極投資于這些領(lǐng)域的非國有企業(yè)?！秶鴦?wù)院關(guān)于大力推進(jìn)大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新若干政策措施的意見》就明確提出，引導(dǎo)和鼓勵中央企業(yè)和其他國有企業(yè)以參與新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金、設(shè)立國有資本創(chuàng)業(yè)投資基金等形式，投資高新技術(shù)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。
（二）投資平臺。
國有資本要投資非國有企業(yè)，就必須要有一個市場化、專門履行“管資本”職能的投資平臺?，F(xiàn)有管事、管人、管資產(chǎn)國有資產(chǎn)管理體制下的國資委和其管轄下的國有企業(yè)都不能滿足這樣的要求，需要通過國有資產(chǎn)管理體制改革和國有企業(yè)整合重組，新組建這樣的投資平臺。
1、國有資本投資、運營公司的組建及功能定位。國有資本投資公司、運營公司可通過國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整、國有企業(yè)整合重組來組建。具體而言，代表各級政府履行出資人職責(zé)的國資委可對其行駛出資人職責(zé)的一級集團(tuán)公司及其二級企業(yè)依據(jù)功能類別進(jìn)行整合重組，組建若干個履行管資本職能、專門從事投資和資本運營的投資平臺。
國有資本投資公司以產(chǎn)業(yè)投資為主，主要是投資實業(yè)、以投資融資和項目建設(shè)為主的投資平臺。國有資本運營公司則是以資本運營為主，不投資實業(yè)，專門從事國有資本（股權(quán)）運營的投資平臺。前者主要承擔(dān)國有資本投資的戰(zhàn)略職能，以國家戰(zhàn)略利益最大化為其投資目標(biāo)；而后者則肩負(fù)著國有資本保值與增值職能，以投資收益最大化為其投資目標(biāo)。
2、投資目標(biāo)企業(yè)的選擇。無論國有資本投資公司，還是國有資本運營公司，其對投資目標(biāo)企業(yè)的選擇都是市場化的，都應(yīng)像新加坡淡馬錫公司那樣，根據(jù)投資目標(biāo)最大化的原則選擇非國有投資目標(biāo)企業(yè)和投資方式，根據(jù)投資效益最大化的原則管理自己的投資組合，靈活選擇和運用“用手投票”還是“用腳投票”等管理手段，適時投入和退出。
國有資本投資公司對非國有目標(biāo)投資企業(yè)的選擇要服務(wù)于國家的戰(zhàn)略目標(biāo)，作為其投資目標(biāo)的非國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)是公共服務(wù)、高新技術(shù)、生態(tài)環(huán)保和戰(zhàn)略性新興領(lǐng)域的企業(yè)。但在此基礎(chǔ)上，也應(yīng)將投資效益最大化作為目標(biāo)，選擇這些領(lǐng)域最具投資價值、發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的非國有企業(yè)作為其投資對象。
國有資本運營公司主要以投資效益最大化為目標(biāo)，在選擇目標(biāo)企業(yè)上不受行業(yè)和領(lǐng)域的約束，可以更靈活地進(jìn)行投資和管理其投資組合，所有具有投資價值、發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的非國有企業(yè)都可成為其投資對象。
（三）投資方式。
1、投資入股。此種投資方式適合于存量（在位運行）非國有企業(yè)的投資。對于此類非國有企業(yè)投資入股，也可采取增資入股和受讓在位股東部分股權(quán)的方式。
2、聯(lián)合投資。此種投資方式比較適合于增量（新建）項目。聯(lián)合投資就是國有資本投資公司或運營商和非國有資本進(jìn)行合作，共同發(fā)起、共同投資新項目，也可以是國有資本和非國有資本聯(lián)合投資于一個其他投資主體發(fā)起的新項目或某個目標(biāo)企業(yè)。尤其是面臨外資競爭時，在許多行業(yè)和領(lǐng)域，以及在海外市場的拓展上，我國國有資本與非國有資本應(yīng)加強合作，充分發(fā)揮國有與非國有資本的混合優(yōu)勢，聯(lián)合出擊，一致對外。合作的方式可以采取共同發(fā)起成立專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，如合伙成立投資基金等方式，也可以在具體項目合作上組團(tuán)、聯(lián)合收購，或聯(lián)合投資新項目。
3、兼并重組。國有資本對非國有企業(yè)兼并重組并不是國有資本要與民爭利，也不是乘人之?；蛉跞鈴娛?，而是要實現(xiàn)優(yōu)勢互補和共同發(fā)展。因此，國有資本兼并重組的非國有目標(biāo)企業(yè)通常是希望同國有資本進(jìn)行戰(zhàn)略合作，或遭遇到困境的非國有企業(yè)，國有資本對這些非國有企業(yè)重組的主要目的是幫助這些企業(yè)擺脫困境或?qū)崿F(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，尤其是對于那些涉及國家安全行業(yè)和領(lǐng)域又急于出售的或陷入困境、面臨被外資收購的非國有企業(yè)，基于國家安全和拯救、保護(hù)民族工業(yè)的考慮，國有資本投資公司有責(zé)任挺身而出，通過收購或投資入股，幫助這些企業(yè)走出困境，抵御境外敵意收購，確保這些安全敏感性的民營企業(yè)的控制權(quán)掌握在國內(nèi)投資者手中，以捍衛(wèi)國家安全。
4、設(shè)立股權(quán)投資基金。共同發(fā)起設(shè)立私募股權(quán)投資基金，是國有資本與非國有資本進(jìn)行合作、實現(xiàn)融合、推動混合所有制改革的一種方式。目前，各省市出臺的國資國企改革指導(dǎo)意見都鼓勵不同投資主體共同設(shè)立股權(quán)投資基金，以該基金作為投資平臺，參與企業(yè)改制上市、重組整合、境外并購、投資戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。股權(quán)投資基金可以采取公司型、契約型和有限合伙型等多種形式。國有資本可以與非國有資本共同發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金，也可以作為基金投資者或有限合伙人參與非國有資本設(shè)立的股權(quán)投資基金，在法律政策允許的情況下，還可以作為一般合伙人與非國有資本一起共同投資基金和管理基金。
六、探索完善用優(yōu)先股和國家特殊管理股方式進(jìn)行混改
《意見》提出：“探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式。國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。在少數(shù)特定領(lǐng)域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權(quán)，保證國有資本在特定領(lǐng)域的控制力?！?br />
優(yōu)先股和特殊管理股本質(zhì)上是在法律允許的公司自治范疇內(nèi)，各股東針對國有股東在公司特定事項上享有的表決權(quán)及收益權(quán)所做的特殊安排。其目的是在國有資本與非國有資本融合的情況下，最大限度地把國有資本追求的公共性政策目標(biāo)與非國有資本和公司追求的最大化的市場化目標(biāo)兼容。
（一）優(yōu)先股。
優(yōu)先股是指“依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其他股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理權(quán)受到限制”。為了進(jìn)一步深化企業(yè)股份制改革，推進(jìn)企業(yè)兼并重組，促進(jìn)資本市場發(fā)展，2013年，國務(wù)院頒布了《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》。
從風(fēng)險和收益特點來看，優(yōu)先股是介于普通股與債券之間的一種金融工具?？衫鄯e、可贖回優(yōu)先股更接近債券的特征，而可參與、可轉(zhuǎn)化優(yōu)先股更接近于普通股。它比債券風(fēng)險大，比普通股風(fēng)險小。因為享有優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先股的表決權(quán)受到極大的限制，所以優(yōu)先股股東通常不掌握公司控制權(quán)。
（二）國家特殊管理股。
設(shè)置特殊管理股是通過特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，使創(chuàng)始人股東（原始股東）在股份制改造和融資過程中，有效防止惡意收購，并始終保有最大決策權(quán)和控制權(quán)。從國外發(fā)達(dá)國家的實踐經(jīng)驗看，特殊管理股主要有金股和復(fù)數(shù)表決權(quán)股兩種形式。
1、金股。據(jù)說起源于20世紀(jì)80年代初英國政府國有企業(yè)私有化過程中，為防止政府對改革后的企業(yè)失去控制，政府在一些關(guān)系國家安全和重要行業(yè)的企業(yè)中設(shè)立金股，主要有以下特征：一是金股是股東之間就公司特定事項議事規(guī)則所做的特殊安排，即賦予金股持有方享有一票否決權(quán)，如果沒有金股持有人的表決通過，就無法對特定事項形成決議；（2）金股之所以金貴，是因為它通常只有一股，其價值在于監(jiān)督制衡權(quán)，而非經(jīng)濟(jì)價值；（3）金股持有人通常是不掌握公司控制權(quán)的一方，而且通常是對社會公眾負(fù)有公共責(zé)任的政府一方；（4）金股是公司治理結(jié)構(gòu)的一種特殊安排，是為了讓企業(yè)承擔(dān)起特殊使命和服務(wù)于特定的政策目標(biāo)，如職工安置方案的落實等，當(dāng)這些使命完成和目標(biāo)實現(xiàn)時，金股的特殊價值也就不復(fù)存在，金股也就可取消或終止。
目前，上海市、廣東省、重慶市在改革方案中提出了“探索建立特殊管理股制度”或類似“金股”制度。
2、復(fù)數(shù)表決權(quán)安排。除了“金股”外，另外一種可借鑒的國外“特殊管理股”是分類股制度，即復(fù)數(shù)表決權(quán)安排。也就是企業(yè)在公開發(fā)行股票上市時，掌握公司控制權(quán)的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊或創(chuàng)業(yè)股東持有的股票轉(zhuǎn)化為擁有復(fù)數(shù)表決權(quán)的B股，即每股享有10票表決權(quán)，對外公開發(fā)行的A股屬于一股一權(quán)的普通股。這樣，即使創(chuàng)業(yè)推動或創(chuàng)業(yè)股東持有的股份被稀釋到少數(shù)股份的地位，他們?nèi)阅軌蚶卫蔚卣莆展镜目刂茩?quán)，從而保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定。
（三）優(yōu)先股、特殊管理股的運用。
優(yōu)先股在享有收益分配和剩余財產(chǎn)分配上的優(yōu)先權(quán)的同時，表決權(quán)受到限制，所以混改引入優(yōu)先股機(jī)制有兩方面好處：一方面，在改制企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險不確定時，讓國有股的全部或大部轉(zhuǎn)為“優(yōu)先股”，可以使國有資本旱澇保收、保值增值；另一方面，能夠吸引非國有資本進(jìn)入，承擔(dān)更多風(fēng)險。在國有企業(yè)規(guī)模較大的情況下，民營資本可能擔(dān)心投入了大量資金卻難以擁有話語權(quán)，將相當(dāng)部分國有資本轉(zhuǎn)為“優(yōu)先股”，有助于提高民營資本的積極性。同時，優(yōu)先股的使用可以使國有股東和非國有股東相互制衡，提升公司治理水平。我省、上海、重慶有關(guān)政策明確規(guī)定在混合所有制改革過程中可以引入優(yōu)先股機(jī)制。
在國有資本投資非國有企業(yè)時，以下兩種情形比較適合采用優(yōu)先股：一是對于處于創(chuàng)業(yè)、高速成長階段的高新技術(shù)企業(yè)的風(fēng)險投資；二是基于國家戰(zhàn)略，出于支持、幫扶和救助目的，對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和其他關(guān)系國計民生的非國有企業(yè)的投資。這兩種情形采用優(yōu)先股，既可確保國有資本保值增值，又不觸及企業(yè)控制權(quán)及經(jīng)營權(quán)問題，避免非國有企業(yè)或其股東對“國有化”的擔(dān)心。
金股和分類股制度本質(zhì)上是股東間就表決權(quán)的行駛所作的特殊規(guī)定，這種約定只要不違反強制性法律規(guī)定，就是合法有效的。具體哪些事項采取簡單多數(shù)決，哪些事項采取超級多數(shù)決，哪些事項采取一致決，股東之間需要通過股東協(xié)議加以約定，并將這些約定寫入公司章程。
金股可用于國有企業(yè)改制為非國有控股或非國有企業(yè)的場合，也可以用于國有資本投資非國有企業(yè)的場合。而分類股則可用于國有資本投資高興技術(shù)領(lǐng)域處于高速成長階段的非國有企業(yè)。當(dāng)然，金股和分類股制度是一種投資工具創(chuàng)新，這些創(chuàng)新在實踐中還可繼續(xù)豐富和完善，國有資本在投資非國有企業(yè)時可進(jìn)行再創(chuàng)新，創(chuàng)造性地運用這些創(chuàng)新投資工具，最大限度地實現(xiàn)國有資本與非國有資本的融合和共同發(fā)展。
另外，《意見》提出探索實行混合所有制企業(yè)員工持股，2016年8月2日國務(wù)院國資委、財政部、證監(jiān)會印發(fā)了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號），對此有詳細(xì)規(guī)定，本體會不再贅述。
本體會主要是在學(xué)習(xí)國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》基礎(chǔ)上形成的，混改的路徑主要采用《意見》的分類。各地根據(jù)實際情況也制定了相關(guān)的實施意見，如山東省列出了混合所有制改革的四大類途徑，《河北省人民政府關(guān)于地方國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的實施意見》中提出了10種方式探索實踐混合所有制經(jīng)濟(jì)改革，有興趣的同志可以研究學(xué)習(xí)。
總之，混合所有制改革的路徑是根據(jù)混合所有制改革的目的來選擇的，最終是為了發(fā)揮國有資本和非國有資本的各自優(yōu)勢，取長補短，相互融合，促進(jìn)各種所有制經(jīng)濟(jì)實現(xiàn)共同繁榮，共同發(fā)展。在具體的改革實踐中，需要深入學(xué)習(xí)、靈活把握、不斷創(chuàng)新、不斷總結(jié)經(jīng)驗，更好的實現(xiàn)黨中央全面深化國資國企改革和混合所有制改革的初衷。
（執(zhí)筆：李宏義）
