近年來(lái)，浙能集團(tuán)積 極實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，參 與“一帶一路” 建設(shè)，通 過 積極開拓海外市場(chǎng)，開發(fā) 國(guó)際能源項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)浙能 集團(tuán)新的轉(zhuǎn)型升級(jí)。 2017 年 9 月，浙能集團(tuán) 聯(lián)合國(guó)家電力投資集團(tuán) 公司所屬的海外投資有 限公司， 成功競(jìng)標(biāo)收購(gòu)巴 西圣西芒水電站。同月， 集團(tuán)在首屆世界油商大 會(huì)上與 BP 公司簽署戰(zhàn) 略合作協(xié)議，開展石油產(chǎn) 品、 天然氣和液化氣等領(lǐng) 域的合作。 為實(shí)地了解浙能集團(tuán)海外項(xiàng)目運(yùn)轉(zhuǎn)情況，及時(shí) 掌握并解決項(xiàng)目發(fā)展中遇到的問題， 2017 年 11 月， 省國(guó)資委、 浙能集團(tuán)組團(tuán)赴巴西、 墨西哥開展能 源項(xiàng)目合作交流，分別與國(guó)電投太平洋水電公司 （國(guó)電投海外公司巴西子公司）、BP 墨西哥公司進(jìn) 行洽談，并進(jìn)行實(shí)地調(diào)研。 本文以巴西水電項(xiàng)目收購(gòu)為樣本， 在對(duì)浙能集 團(tuán)海外收購(gòu)及管理運(yùn)作等情況進(jìn)行分析總結(jié)的基 礎(chǔ)上， 試圖為浙能集團(tuán)乃至我省國(guó)企開拓海外項(xiàng)目 提供借鑒和參考。
巴西水電市場(chǎng)投資環(huán)境
巴西水力資源豐富， 擁有世界 18%的淡水，境內(nèi) 有亞馬遜、巴拉那和圣弗朗西斯科三大河系，人均淡 水擁有量29000 立方米， 水利蘊(yùn)藏量達(dá) 1.43 億千瓦 / 年。目前巴西全國(guó)電力總裝機(jī)為 138.8GW，水電占 65%。根據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)，未來(lái) 10 年，巴西全國(guó)電力 總裝機(jī)容量將以 2.0-2.5%的速率增長(zhǎng)， 并于 2030 年 達(dá)到 230GW，增長(zhǎng)部分的裝機(jī) 90%來(lái)自水電或其他 可再生能源，尚未開發(fā)的水電的主要潛能（約 50%）均 蘊(yùn)藏在亞馬遜盆地流域。
巴西發(fā)電企業(yè)尤其是水力發(fā)電站的電量（保證 電量）的消納多數(shù)由 PPA(電力采購(gòu)協(xié)議)鎖定， PPA 分為監(jiān)管市場(chǎng) PPA 和自由市場(chǎng) PPA，對(duì)于超出 PPA 的多發(fā)電量及未能滿足 PPA 的缺口電量， 可在 現(xiàn)貨市場(chǎng)進(jìn)行交易。 巴西所有的水電站都強(qiáng)制加入 MRE（巴西水電 市場(chǎng)及能源收入再分配機(jī)制）水電風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)體系,共 同分擔(dān)氣候及水文風(fēng)險(xiǎn)。在該體系內(nèi)， 若有的電站超 發(fā)（超出保證裝機(jī)），而有的電站少發(fā)，則超發(fā)電 量自動(dòng)用于補(bǔ)償少發(fā)電站的電量，并通過系統(tǒng)內(nèi) 確定的TEO 價(jià)格（由水電站邊際成本確定， 目前約 為 R$11/MWh）結(jié)算，整個(gè)系統(tǒng)的多發(fā)電量超出整 個(gè)系統(tǒng)的保證裝機(jī)總和，則多余部分會(huì)在現(xiàn)貨市場(chǎng) 出售， 利益按權(quán)重共享。反之如果整個(gè)系統(tǒng)的總發(fā)電 量不能滿足總保證裝機(jī)，則所有電站共同承擔(dān)少發(fā) 部分在現(xiàn)貨市場(chǎng)的購(gòu)買成本。 姻 圣西芒項(xiàng)目并購(gòu)概況
巴西圣西芒水電站位于巴西中部 Paranaiba 河，總裝機(jī)容量為 1710MW， 1978 年建成投運(yùn)，年 發(fā)電量10538GWh， 為巴西裝機(jī)容量第九大水電站。 因原特許經(jīng)營(yíng)權(quán)到期，巴西國(guó)家能源政策理事會(huì)向 全球招標(biāo)該水電站未來(lái) 30年的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。 浙能集團(tuán)與國(guó)電投海外公司以聯(lián)合體形式參與 了該項(xiàng)目投標(biāo)，于 2017 年 9 月 27 日以高出最低限 價(jià) 6.5%中標(biāo)，其中浙能方占項(xiàng)目股比 35%，國(guó)電投 方占65%。11月 10日， 中標(biāo)方與巴西電力監(jiān)管委員 會(huì)(ANEEL) 簽署完成特許經(jīng)營(yíng)權(quán)協(xié)議，并在巴西當(dāng) 地時(shí)間 11 月 28日完成交割。 根據(jù)巴西電監(jiān)會(huì)所公布的本次招標(biāo)規(guī)則，特許 經(jīng)營(yíng)權(quán)合同簽署時(shí)將一次性支付 100%特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)， 在特許經(jīng)營(yíng)期內(nèi)所發(fā)電量的 70%將獲得監(jiān)管市場(chǎng) PPA，電價(jià)為 142.7 雷亞爾 /MWh(折合 0.3 元人民 幣/kWh)，每年按通貨膨脹調(diào)整， 30%發(fā)電量可在自 由市場(chǎng)或者現(xiàn)貨市場(chǎng)出售。因此，本項(xiàng)目的收入由 70%電量帶來(lái)的固定收入、 30%電量帶來(lái)的自由市場(chǎng)出售收入組成。 特許經(jīng)營(yíng)方的責(zé)任主要包括：一是在整個(gè)特許經(jīng) 營(yíng)期保證供電；二是負(fù)責(zé)從國(guó)家水資源管理局或州水 資源管理局取得水資源使用權(quán)；三是支付所分擔(dān)的拍 賣費(fèi)用；四是特許經(jīng)營(yíng)期開始后的 60 天內(nèi)，與配電商 簽署配電系統(tǒng)使用協(xié)議（CUSD）， 或者與國(guó)家電力系統(tǒng) 運(yùn)營(yíng)商（ONS）簽署輸電系統(tǒng)使用協(xié)議（CUST）， 簽署輸 電網(wǎng) / 配電網(wǎng)接入?yún)f(xié)議；五 是 與 巴 西電力交易和清算中 心（CCEE）聯(lián)系，并參加水電 MRE 機(jī)制（能源再分配 機(jī)制）。 圣西芒水電站中標(biāo)價(jià)格為 71.8 億雷亞爾，約合 22.52 億美元，考慮美元對(duì)雷亞爾匯率變化(10%)、交易 費(fèi)、前期開發(fā)費(fèi)、 融資成本和營(yíng)運(yùn)資金等需求共計(jì) 2.72 億美元， 項(xiàng)目擬籌措資金為 25.24 億美元。股東投入和 債務(wù)比例為 40%:60%,故浙能集團(tuán)對(duì)應(yīng)股比的股權(quán)投 入為3.54億美元，全 部 來(lái) 自 于 境 內(nèi) 自 有資金。經(jīng)測(cè)算， 項(xiàng)目 IRR(內(nèi)部收益率)為 12.07%，項(xiàng)目資本金 IRR 為 15.11%。 姻 圣西芒項(xiàng)目并購(gòu)潛在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)策略
圣西芒項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)性較好，符合浙能集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略。 在具體操作過程中，浙能集團(tuán)對(duì)以下風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了重點(diǎn) 關(guān)注和防范。 匯率風(fēng)險(xiǎn)。巴西電力項(xiàng)目的資金回流為巴西貨幣， 且收益僅與巴西通脹率掛鉤，而外方投資資本金主要 以美元為主， 存在匯率風(fēng)險(xiǎn)。 應(yīng)對(duì)措施： 一是可考慮當(dāng)?shù)厝谫Y還貸；二是部分資 本金考慮在境外籌措美元，通 過 遠(yuǎn) 期 交 易 、掉 期 交 易 等 策 略 ，鎖 定 未 來(lái) 還 本 付 息 、利潤(rùn)匯回時(shí)美元兌雷亞爾的 匯率，減輕匯率波動(dòng)影響； 三是堅(jiān)持巴西市場(chǎng)區(qū)域開發(fā) 戰(zhàn)略，將部分利潤(rùn)留在巴西進(jìn)行再投資， 減少利潤(rùn)匯回 頻次， 規(guī)避實(shí)際換匯匯兌風(fēng)險(xiǎn)。 法律風(fēng)險(xiǎn)。巴西法律制度健全，國(guó)民法律觀念強(qiáng)， 維權(quán)意識(shí)高， 巴西企業(yè)或多或少都存在法律糾紛問題。 應(yīng)對(duì)措施：積極了解巴西當(dāng)?shù)仄髽I(yè)、勞工、環(huán)境等 相關(guān)法律，及時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)的法律顧問， 對(duì)項(xiàng)目主要法律問題進(jìn)行調(diào)查分析，盡早發(fā)現(xiàn)可能存在的較大風(fēng)險(xiǎn) 和主要矛盾， 也為投資決策提供重要依據(jù)。 政治風(fēng)險(xiǎn)。近幾年， 巴西政治幾經(jīng)動(dòng)蕩， 對(duì)巴西 經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方向產(chǎn)生較大影響，且多數(shù)中國(guó)企業(yè)對(duì) 巴西社會(huì)、 政治較為陌生， 極易在投資過程中因政治 影響造成損失。 應(yīng)對(duì)措施： 在投資決策過程中，深入當(dāng)?shù)亓私馍?會(huì)、 政治發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢(shì)， 與當(dāng)?shù)睾献髌髽I(yè)保持密切 聯(lián)系， 聘請(qǐng)專業(yè)顧問提供分析參考。 人力資源風(fēng)險(xiǎn)。中方企業(yè)參與巴西當(dāng)?shù)仨?xiàng)目建 設(shè)運(yùn)營(yíng)，往往需要派遣中方管理人員常駐巴西，同時(shí) 聘請(qǐng)當(dāng)?shù)厝藛T配合管理， 對(duì)于公司和被派遣、雇傭人 員都存在較大挑戰(zhàn)。 應(yīng)對(duì)措施： 制定合理的薪酬、后勤等管理制度， 減少外派人員的后顧之憂；加 強(qiáng) 與 當(dāng) 地 企 業(yè) 、員 工 的 聯(lián) 絡(luò) 溝 通，營(yíng) 造 和 諧 、穩(wěn) 定 的 工作環(huán)境。 巴西圣西芒水電項(xiàng)目是浙能集團(tuán)首個(gè)真正落 地的海外項(xiàng)目，集團(tuán)計(jì)劃對(duì)該項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行總結(jié)， 查找集團(tuán)在國(guó)際項(xiàng)目投資開發(fā)中體制機(jī)制中的短板 和集團(tuán)資金審批、 資金運(yùn)轉(zhuǎn)方面存在的不足，及時(shí)總 結(jié)、精 準(zhǔn) 分 析 ，補(bǔ) 足 短板，提高集團(tuán)海外項(xiàng)目的決策 效率并持續(xù)探索研究海外資產(chǎn)的管理模式，為集團(tuán) 下一步走出去的項(xiàng)目打下扎實(shí)的基礎(chǔ)。 姻 對(duì)國(guó)企海外投資的思考 優(yōu)選目標(biāo)國(guó)家袁設(shè)立投資平臺(tái)遙海外投資有別于 一般的國(guó)內(nèi)投資， 潛在的風(fēng)險(xiǎn)較為復(fù)雜， 面臨的國(guó)別 風(fēng)險(xiǎn)迥異，需要加強(qiáng)國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別及管理。要按照 “一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略，研習(xí)“一帶一路”沿線國(guó)家的 國(guó)情、 政治、 經(jīng)濟(jì)和法律等因素， 熟悉環(huán)境，識(shí)別投資 風(fēng)險(xiǎn)。而對(duì)能源企業(yè)來(lái)說， 應(yīng)首先考慮政局穩(wěn)定、 經(jīng) 濟(jì)體量較大、 市場(chǎng)機(jī)制相對(duì)成熟、能源相對(duì)短缺的國(guó) 家， 如澳大利亞、 印尼、土耳其、 巴西等。 積極構(gòu)建（新建或收購(gòu)兼并）投資平臺(tái)，派出工 作人員長(zhǎng)駐目標(biāo)國(guó)，尋找投資機(jī)會(huì)。據(jù)了解，許多央 企、 民企或外企， 一般都設(shè)置純粹的離岸投資平臺(tái)公司，如在開曼群島、維京群島、盧森堡、新加坡等第三 地設(shè)立純投資平臺(tái)， 起到利用非居民公司境外來(lái)源所 得可合理避稅、風(fēng)險(xiǎn)隔離、 方便資金進(jìn)出、投資平臺(tái)層 面轉(zhuǎn)讓股權(quán)免于項(xiàng)目東道國(guó)審批且免繳資本利得稅 等的作用。若在目標(biāo)國(guó)家設(shè)立純投資平臺(tái)， 還可以減 少匯率風(fēng)險(xiǎn)、推進(jìn)海外項(xiàng)目滾動(dòng)開發(fā)。 從浙能集團(tuán)來(lái)看， 該集團(tuán)所屬浙能國(guó)際是集國(guó)際 貿(mào)易與投資為一體的綜合性公司，屬香港的居民公 司， 根據(jù)香港和內(nèi)地避免雙重征稅協(xié)定，享受香港居 民公司往內(nèi)地匯回利潤(rùn)時(shí)的所得稅預(yù)提稅優(yōu)惠。浙能 集團(tuán)可以以浙能國(guó)際為長(zhǎng)期海外創(chuàng)業(yè)的投資平臺(tái)， 也 可以從方便專業(yè)化管理或處置股權(quán)的角度，新設(shè)獨(dú)立 的投資平臺(tái)，把貿(mào)易分離出來(lái)，并統(tǒng)一交由浙能國(guó)際 管理。 從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看， 做好國(guó)企的海外投資仍需培育提升 直接、主動(dòng)開拓項(xiàng)目的能力， 在適當(dāng)時(shí)機(jī)， 建立純粹海 外業(yè)務(wù)平臺(tái)公司及主要目標(biāo)投資地區(qū)區(qū)域性投資平 臺(tái)， 派駐項(xiàng)目開拓隊(duì)伍扎根當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)， 建立后期項(xiàng)目 儲(chǔ)備庫(kù)， 做好項(xiàng)目長(zhǎng)期開發(fā)規(guī)劃。 堅(jiān)持主業(yè)投資袁培養(yǎng)人才隊(duì)伍。無(wú)論從公司功能 定位還是公司擁有的人力資源來(lái)考慮，圍繞主業(yè)開展 海外投資是必然選擇。脫離主業(yè)， 在海外拓展一些非 專業(yè)的行業(yè)投資，風(fēng)險(xiǎn)比國(guó)內(nèi)大，出現(xiàn)問題后可用的 補(bǔ)救措施更少。據(jù)了解， 日本企業(yè)在海外大舉擴(kuò)張之 初的前 15年中成功率僅為 8%， 半數(shù)以上的失敗案例 是因脫離主業(yè)投資。 海外業(yè)務(wù)的成功實(shí)施離不開一支復(fù)合型的人才 隊(duì)伍。要致力于打造一支熟悉全球主要經(jīng)濟(jì)體宏觀經(jīng) 濟(jì)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)特征、與中國(guó)的雙邊政經(jīng)關(guān)系及在 融資、財(cái)務(wù)、 法律、 市場(chǎng)、國(guó)際金融、 國(guó)際投資等方面都 具備國(guó)際化視野的人才隊(duì)伍。 同時(shí)發(fā)揮特長(zhǎng)， 讓專業(yè)的人做專業(yè)的事。企業(yè)要 培育和形成專業(yè)化的管理團(tuán)隊(duì)， 在國(guó)際業(yè)務(wù)拓展中要 運(yùn)用各種激勵(lì)手段調(diào)動(dòng)專業(yè)團(tuán)隊(duì)的積極性， 理順融合 各團(tuán)隊(duì)間關(guān)系，形成一致對(duì)外的合力，以一種更加緊 密的組織形式，推進(jìn)項(xiàng)目開展的速度及力度。
