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 一、海外并購后財務整合的重 要性和相關(guān)理論概述
（—）海外并購特點及并購流 程
企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，明確并 購目的后，制定并購的規(guī)劃。海外 并購過程一般會經(jīng)歷一至兩年的時 間，從并購前的行業(yè)企業(yè)研究分析， 到并購交易結(jié)束，對被并購企業(yè)進 行全面整合。海外并購的整個過程 中也充滿著各種風險和挑戰(zhàn)。
并購的流程，無論境內(nèi)還是海 外，基本一致，都包括決策階段、 交易階段、整合階段。決策階段， 并購雙方對于并購的可行性進行決 策，具備可行性的并購決策，經(jīng)過 雙方談判結(jié)果形成合同文本，雙方 分別經(jīng)過董事會決議、股東大會批 準。交易階段，簽署并購合同，支 付并購對價，辦理并購交接。并購 后整合階段，包括戰(zhàn)略整合、業(yè)務 整合、管理整合、財務整合、人力 資源整合、企業(yè)文化整合等。
（二）海外并購后進行整合協(xié) 同的重要性
并購是為了發(fā)揮雙方的協(xié)同 效應，實現(xiàn)并購目的。協(xié)同效應主 要包括：共享銷售網(wǎng)絡和品牌，增 長收入和利潤；應用海外被收購公 司的先進技術(shù)經(jīng)驗、管理經(jīng)驗、知 識產(chǎn)權(quán)等，提升國內(nèi)企業(yè)技術(shù)；趨 近成本洼地采購或生產(chǎn)節(jié)約供應成 本；擴大規(guī)模，通過規(guī)模效益，降 低單位成本；整合財務資源，投入 效益更高的項目，提高資金使用效 率和收益等。
完成并購交易環(huán)節(jié)，不代表 并購后未來發(fā)展就會成功，還需要 雙方在市場戰(zhàn)略、經(jīng)營管理、企業(yè) 文化、財務等方面的密切配合。 2013年畢馬威做了全球CFO調(diào)查， 發(fā)現(xiàn)有50%以上的并購交易因為 整合不順暢，難以實現(xiàn)預期的協(xié)同 效益。中外法律、文化意識、經(jīng)營 理念差異較大，海外并購比境內(nèi)并 購更復雜更具挑戰(zhàn)，導致企業(yè)海外 并購失敗的主因是并購整合不利。 因此，海外并購后進行協(xié)同整合， 已經(jīng)得到眾多并購企業(yè)的重視。
務整合的重要價值和模式
企業(yè)并購廣義而言是對資源的 整合重組，資源包括財務資源和非 財務資源，財務資源依賴于財務整 合完成。因此制造企業(yè)完成海外并 購交易后，進入整合階段，其中必 須進行財務整合。財務整合，是通 過財務手段整理完善并購后企業(yè)的 財務運作，包括對保障財務管理系 統(tǒng)調(diào)整后正常運行，也包括并購方 對被并購企業(yè)實現(xiàn)有效控制。
成功的財務整合是實現(xiàn)并購目 標的重要保障，但也不乏因財務 整合不利的失敗案例：上汽2005 年收購韓國雙龍汽車，用資5億美 元，被收購后雙龍汽車連年虧損， 2011年宣布破產(chǎn)保護，多方面原 因中，主要包括財務整合和文化整 合不利；TCL 2004年并購法國湯 姆遜，沒有充分進行財務整合，完 整保留了法國湯姆遜財務制度， TCL對法國湯姆遜控制失效，雙方 分歧加大，債權(quán)人訴訟不停，歐洲 業(yè)務虧損加劇。其他并購失敗案例 中，源于財務整合效果不佳的，也 屢見不鮮。相比而言，海外并購后 的財務整合，比境內(nèi)并購，面臨更
制造企業(yè)海外并購后可以選擇 的財務整合模式，通常有三種：移 植模式、保留模式、融合模式。企 業(yè)需要按照并購項目的具體情況選 擇最適合的財務整合方式，并在實 踐中進行適時適配的調(diào)整。 
移植模式，對于體量較小或財 務管理不健全的被并購企業(yè)比較適 用，是把并購方的財務管理模式全 部平移植入被并購企業(yè)中，有利于 并購企業(yè)快速實施，但如果被并購 方不夠配合，沖突風險和落地難度 較大。保留模式，如果并購雙方財 務管理制度都比較完整完善，雙方 業(yè)務關(guān)聯(lián)性較低，并購之后，都保 持原狀，并購企業(yè)進行應有的財務 監(jiān)控，被并購企業(yè)保留一定的財務 管理獨立性。融合模式，如果是不 同行業(yè)的縱向并購，或被并購企業(yè) 財務管理相對完整先進，適當保留 被并購企業(yè)原有財務管理中科學適 合的部分，融入部分并購方財務管 理體系，整合形成新的體系。這個 模式對雙方財務管理能力和財務專 業(yè)水平要求都比較高。
二、制造企業(yè)海外并購后進行 財務整合的挑戰(zhàn)和問題
（-）并購整合前財務準備方 面的問題
并購整合前，財務團隊準備 不足的情形主要有兩種，一種是企 業(yè)在并購的決策階段和交易階段， 主要使用外部專業(yè)機構(gòu)或者內(nèi)部的 投資管理部門，在完成交易后，財 務部門才開始接觸并購項目，了解 被并購企業(yè)。另一種情況是，財務 部門前期階段都有參與并購項目， 但沒有提前制定或者沒有能力制定 并購后的清晰的財務整合方案和計 劃。這樣都會導致接管被并購企業(yè) 財務工作后，沒有系統(tǒng)的計劃和節(jié) 奏，會造成并購方管理失控或并購 雙方無章可循的混亂狀態(tài)，增加并 購失敗的風險。
（二）整合財務組織面對的挑 戰(zhàn)
并購后，被并購企業(yè)財務核心 人員是否能夠穩(wěn)定留任，具有不確 定性。并購企業(yè)財務團隊，沒有足 夠的海外財務工作經(jīng)驗，沒有處理 過復雜的國際化財務數(shù)據(jù)，對被并 購方原有的經(jīng)營模式不了解，不精 通英語或被并購方所在國家語言， 溝通困難，很難將雙方公司的財務 進行有效的整合和協(xié)同。
務管理制度的問題
整合會計報告是財務整合的 必要和基礎，不同國家使用的會計 準則不一樣，計量模式和內(nèi)容也會 有很大差異，財務核算信息系統(tǒng)也 會不同，眾多差異會增大財務整合 的難度。整合財務管理制度中，最 主要的資金管理制度和財務授權(quán)制 度。被并購企業(yè)對原有財務制度流 程已經(jīng)運行多年比較固化，整合中 的改變，關(guān)系到雙方股東的權(quán)力和 利益，關(guān)系到雙方管理人員在并購 后公司的權(quán)力責任，會面臨很多博 弈和困難。
（四）制造企業(yè)財務整合中面 臨的主要風險
融資風險是容易面臨的主要風 險之一，資金是最主要的財務資源， 在并購過程中，由于涉及大股東的 變動，有可能影響公司未來的經(jīng)營 狀況，一旦目前授信銀行在交易過 程中取消或降低授信，會出現(xiàn)并購 后資金短缺影響業(yè)務運轉(zhuǎn)和生產(chǎn)經(jīng) 營。大部分制造企業(yè)，資產(chǎn)重多、 原料密集、人工密集，如果缺少資 金購買材料和發(fā)薪，會是無米之炊 難以生產(chǎn)創(chuàng)收，還會因為固定成本 較高，產(chǎn)生巨大虧損。
稅務風險，公司有可能存在歷 史稅務風險，在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)到 的，或者沒有發(fā)現(xiàn)到的。有可能帶 來訴訟風險或?qū)е峦顿Y后稅務成本 大幅增加。制造企業(yè)涉及的稅種相 對復雜，并購企業(yè)本國財務專家， —般難以很快完全熟悉熟練進行海 外公司日常稅務管理。
（五）對財務整合進行績效評
評價海外并購成功與否，需要 對并購決策、并購交易、并購整合 進行整體評價，其中最關(guān)鍵的是海 外并購整合后的經(jīng)營結(jié)果是否實現(xiàn) 了并購目的。財務整合是并購整合 中非常重要的整合內(nèi)容，對于整合 后的經(jīng)營業(yè)績有強大的支撐作用。 目前對于海外并購后的財務整合進 行績效評價的企業(yè)，還不普遍。如 何評價財務整合的績效，可量化和 不可量化的指標，還沒有非常明確 共識。
三、制造企業(yè)海外并購后財務
整合的策略探索
并購后整合的目標，是要并購 雙方發(fā)揮協(xié)同效應，雙方企業(yè)實現(xiàn) 穩(wěn)步共同發(fā)展，整體增值。制造企 業(yè)海外并購，如果是橫向并購，被 并購企業(yè)—般還是生產(chǎn)制造企業(yè)， 相對重資產(chǎn)、重技術(shù)、更加關(guān)注成 本和人員。企業(yè)需要事先制定投后 管理整合計劃。在簽約前，要對投 后管理及整合的戰(zhàn)略充分考慮，簽 約后盡早啟動投后整合工作，給雙
方團隊充分了解業(yè)務充分磨合的時 間，為業(yè)務對接打好基礎；認識到 境內(nèi)境外文化差異，開放心態(tài)，有 效溝通，釋放善意，贏得對方成員 的信任感和歸屬感；培養(yǎng)儲備國際 化人才；制定并購后長期財務目 標。財務整合計劃更需要提前籌劃 制定。
（-）并購整合前財務團隊盡 早參與充分準備，制定清晰的財務 整合方案
財務團隊應從并購初始就參與 項目，及時掌握信息。在盡職調(diào)查 階段，財務部人員加入并購團隊，
可以提前了解標的企業(yè)所在 國家的財稅法規(guī)、標的企業(yè)的資產(chǎn) 負債狀況、財務管理狀況。了解這 些為并購完成后的財務整合可以提 供很有價值的信息及整合方向，提 前為兩套財務班子和制度融合做準 備。通過前期的深入工作，遵循并 購目的，結(jié)合海外經(jīng)營環(huán)境，適配 被并購企業(yè)的生產(chǎn)模式和成本管理 特點，明確恰當?shù)呢攧展芾砟繕耍?選擇合適的財務整合模式，搭建合 理的財務管理體系。重新界定審批 授權(quán)，建立風險管理體系，對被并 購企業(yè)的實現(xiàn)控制的同時，又要保 護被并購企業(yè)財務人員的積極性， 在資金管理、投融資統(tǒng)籌、資產(chǎn)管 理、成本管理方面統(tǒng)一規(guī)劃，充分 發(fā)揮財務整合的協(xié)同效益。（二） 融合文化進行財務組織整合，協(xié)同 發(fā)展財務團隊能力
需要重視財務組織整合，重視 文化融合。海外并購中，企業(yè)文化 會對并購結(jié)果起重要的影響，但又 很容易被雙方企業(yè)忽視。進行文化 整合，積極融入被并購企業(yè)當?shù)匚?化，減弱文化差異，尊重他們國家 的風俗習慣，融合統(tǒng)一雙方企業(yè)的 價值觀和文化愿景，共識一致性的 企業(yè)文化。向雙方財務工作人員宣 貫一致性的企業(yè)文化，降低整合障 礙。
需要高度重視海外財務人才管 理：盡可能保留被并購企業(yè)原有財 務團隊核心成員，消除他們的擔憂, 釋放善意，為后續(xù)的技術(shù)整合打好 基礎。適當本地化，更能了解和適 應當?shù)刎敹惌h(huán)境。需要安排國內(nèi)和 海外的財務人員，定期交換學習， 提高工作能力，團結(jié)融合成一個財 務整體。
作為并購企業(yè)，最好設置海外 財務整合專崗專人，進行雙方密切 的協(xié)調(diào)對接，必須熟悉并購過程， 熟悉被并購企業(yè)財務團隊的核心人 員?？毓傻牟①徠髽I(yè)盡量委派長期 的海外財務負責人，或者融合被并 購企業(yè)的財務負責人成為并購企業(yè) 財務戰(zhàn)略的執(zhí)行者。培養(yǎng)一批了解 國際會計準則、持有財務類國際認 證資質(zhì)、能夠熟練應用英語和當?shù)?語言進行工作交流的財務技術(shù)團 隊，并培訓財務人員熟悉金融專業(yè)、 國內(nèi)外的會計核算、海關(guān)、稅務、 外匯等知識，具備綜合財務解決方 案的能力。
（三）整合會計報告和整合財 務管理制度，實現(xiàn)海外財務管控
1. 整合會計核算及對外會計報 告。雖然并購與被并購雙方國家使 用的會計準則有可能不同，但會計 核算及對外會計報告是雙方財
務專業(yè)技術(shù)的基本職能，雙方 財務容易使用通用的專業(yè)語言來溝 通交流，能夠快速達成一致的工作 目標。尤其對于上市公司的企業(yè)， 并購后在相應的中報年報中需要及 時披露?？梢源藶槠鯔C，搭建雙方 財務團隊的工作界面，并購方與被 并購企業(yè)財務進行工作對接交流， 統(tǒng)一報告時間、統(tǒng)一會計政策、統(tǒng) —報告模板。接下來，以中國會計 準則為框架，編制雙方會計科目的 對照關(guān)系表，并統(tǒng)一每個會計科目 的核算口徑和每套報表的具體編制 規(guī)范，實現(xiàn)會計核算和對外會計報 告的整合。
2. 加強管理會計職能，建立管 理會計報告。會計報告的特點是事 后報告，是傳統(tǒng)會計專業(yè)職能。海 外并購后，需要事前事中事后全程 進行財務管理，推動經(jīng)營業(yè)績改善， 需要加強中國總部和并購后的管理 會計的職能，需要建立管理會計報 告。為保證與中國總部相關(guān)財務指 標可比，中國總部統(tǒng)一財務指標， 并對管理會計報表進行統(tǒng)—規(guī)范及 合并，這有助于完善整體財務管理 報告，幫助管理者決策判斷，更好 地搶占市場，完善國際化戰(zhàn)略布局， 實現(xiàn)并購價值。
3. 需要重視整合財務信息系 統(tǒng)。管理資源中，很重要的是信息 資源，雙方的信息系統(tǒng)如果容易整 合是最利于并購后管理的，也有很 多情形是短期內(nèi)難以整合信息系 統(tǒng)。并購方財務部門要與信息部門 協(xié)同，深入了解被并購企業(yè)信息系 統(tǒng)，實現(xiàn)即時獲取關(guān)于財務信息的 流轉(zhuǎn)內(nèi)容、并利用信息系統(tǒng)進行財 務數(shù)據(jù)分析等財務管理職能，建立 海外財務信息溝通渠道，及時掌握 重大財務指標變化，提升信息掌控 時效和跨境財務管理水平。
4, 建立整合后的資金管理制度 是重頭戲。對于控股的海外被并購 公司，可以進行資金的強管控。建 立資金管理制度，明確投資融資的 審批權(quán)限，明確經(jīng)營性資金支付的 審批權(quán)限，加強資金鏈管控，通過 信息系統(tǒng)了解資金流動情況，開通 銀行賬戶要嚴格審批，對銀行賬戶 進行嚴格監(jiān)管。
5. 建立整合后的財務授權(quán)制 度。在海外并購業(yè)務的財務管控方 面，需要根據(jù)具體情況，在"授權(quán)" 與"集權(quán)'’之間尋找到平衡。
建立中國總部管理層、總部職 能部門、海外子公司之間的財務事 項的分層授權(quán)體系，明確各級的財 務事項管理責任與權(quán)限范圍，使得 企業(yè)合并后并購雙方能保持順暢高 效運轉(zhuǎn)，通過匯報與授權(quán)工作機制， 連接分散的管理組織，權(quán)責清晰， 提高財務整合績效及企業(yè)運營管理 效率。
（四）積極應對制造企業(yè)財務 整合面臨的主要風險
融資風險，主要是原有授信銀 行有可能因為大股東變化，取消或 者減少了授信額度。這就需要財務 團隊提前做預案，一方面落實償債 能力，穩(wěn)定現(xiàn)有授信銀行的合作； 一方面尋源多方合作金融機構(gòu)；同 時準備自有資金用于并購后啟動。 制造業(yè)一般資產(chǎn)較重，有土地廠房 生產(chǎn)設備，因為融資可以適當提供 抵押給銀行，提高融資機會。
稅務風險，需要聘請當?shù)芈蓭?事務所及國際會計師事務所減少歷 史稅務風險，稅務盡職調(diào)查工作的 重點包括挖掘歷史稅務風險，要在 并購協(xié)議中明確原股東對歷史稅務 風險的責任。整合后，一旦發(fā)生稅 務稽查確定了稅務違法違規(guī)事項， 產(chǎn)生補繳稅款和罰款滯納金，要及 時通過法律手段聯(lián)系原股東承擔， 減少并購企業(yè)損失。稅務職能，具 有較強的國家地域特點，中國并購 企業(yè)的稅務專家很難在短時間內(nèi)深 度熟悉被并購企業(yè)所在國家的稅 法，也難以應對把握這個國家對企 業(yè)稅務管理的要求，需要通過本地 化的稅務會計和當?shù)氐亩悇諑熓聞?所，在稅務職能方面補齊并購企業(yè) 的短板。
財務整合過程中還需要應對其 他各種風險，以保證整合平穩(wěn)過渡， 最終實現(xiàn)并購的初始目標。
（五）對企業(yè)海外并購財務整 合進行績效評價，保障并購目標實現(xiàn) 首先，對財務整合要完成的重 要工作和基礎建設，定性定量評價 進度和輸出結(jié)果：例如，財務整合 方案計劃完成率，完成并購資產(chǎn)的 價格分配、完成公開報表的合規(guī)披 露、完成并購后財務功能順利運轉(zhuǎn) 的制度流程、落實海外財務團隊能 力建設方案，開展全面預算管理、 開展目標成本管理等。
其次，選擇財務指標，定期評 價財務資源配置管理的情況。例如， 財務整合的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在企
業(yè)償債能力提高，可以選擇資產(chǎn)負 債率指標和現(xiàn)金比率指標，定期跟 蹤評價資產(chǎn)負債率是否降低，資金 鏈是否具備穩(wěn)定性。著眼長期發(fā)展， 并購整合帶來正向現(xiàn)金流，會對績 效的提升起到積極作用，可以有效 維護股東權(quán)益，提升企業(yè)的品牌價 值和全球知名度，達成并購目標。
四、總結(jié)
綜上所述，中國制造企業(yè)進行 海外收購，是否成功，不完全取決 于成功簽約交割，這僅僅是第一步， 能否與海外被并購企業(yè)順利整合并 且產(chǎn)生協(xié)同效應，實現(xiàn)并購目標， 是并購成功的最終評判標準。
需要充分認識和重視，企業(yè)財 務需要具備優(yōu)質(zhì)的財務整合能力， 整合后的行為不應削減企業(yè)原有財 務優(yōu)勢，而是通過財務整合增強雙 方的財務資源和財務管理能力，同 時實現(xiàn)并購后的總部財務管控和財 務支持。企業(yè)如果提前準備好國際 化的財務能力，構(gòu)建合理的財務整 合方案，財務整合過程會平穩(wěn)順利。 財務整合中面臨的挑戰(zhàn)和困難，有 可以借鑒的實踐經(jīng)驗，也需要企業(yè) 根據(jù)自身情況在實踐中不斷總結(jié)發(fā) 現(xiàn)，不斷完善積累。高效科學的財 務整合可以幫助企業(yè)在海外并購后 高效運營獲得效益，實現(xiàn)雙方并購 戰(zhàn)略效果最優(yōu)化，并購后更加國際 化的長遠健康發(fā)展！
作者單位美克國際家私（天 津）制造有限公司