（征求意見(jiàn)稿）
第一章 總 則
第一條 為了指導(dǎo)母公司加強(qiáng)對(duì)其子公司的管理，保證母公司投資的安全、完整，確保企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)可靠，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。
第二條 本指引所稱母公司是指有一個(gè)或一個(gè)以上子公司的企業(yè)（或主體）。
子公司是指被母公司控制的全資子公司和控股子公司。
第三條 企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列涉及對(duì)子公司管理的風(fēng)險(xiǎn)：
（一）子公司治理結(jié)構(gòu)不完善、組織架構(gòu)不健全、人員選任不恰當(dāng)，可能導(dǎo)致決策失誤、串通舞弊、效率低下等。
（二）子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項(xiàng)，可能給企業(yè)造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失。
（三）關(guān)聯(lián)方之間違反母公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，可能造成信息披露不真實(shí)或受到相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。
（四）企業(yè)會(huì)計(jì)核算辦法的制定和執(zhí)行不正確，合并財(cái)務(wù)報(bào)表信息不準(zhǔn)確，可能導(dǎo)致企業(yè)自身及投資者、相關(guān)各方?jīng)Q策失誤或企業(yè)面臨法律訴訟。
第四條 企業(yè)在建立與實(shí)施對(duì)子公司的內(nèi)部控制中，至少應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對(duì)下列關(guān)鍵方面或者關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制：
（一）子公司的組織設(shè)置應(yīng)當(dāng)規(guī)范高效、人員配備應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理。
（二）子公司業(yè)務(wù)權(quán)限應(yīng)當(dāng)合理授權(quán)，重大業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司嚴(yán)格審批。
（三）合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)真實(shí)可靠，編制與報(bào)送流程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范。
第二章 對(duì)子公司的組織及人員控制
第五條 母公司應(yīng)當(dāng)依法制定或參與建立子公司的治理架構(gòu)，確定子公司章程的主要條款，選任代表母公司利益的董事、經(jīng)理及總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員。
第六條 母公司應(yīng)當(dāng)建立健全委派董事制度。對(duì)子公司設(shè)有董事會(huì)的（或者由企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)理、廠長(zhǎng)辦公會(huì)等類似的決策、治理機(jī)構(gòu)，以下簡(jiǎn)稱董事會(huì)），母公司應(yīng)當(dāng)向其派出董事，通過(guò)子公司董事會(huì)行使出資者權(quán)利。
委派董事應(yīng)當(dāng)定期向母公司報(bào)告子公司經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)事項(xiàng)。對(duì)于重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)或重大決策信息，委派董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)上報(bào)母公司董事會(huì)。
第七條 母公司可以根據(jù)公司章程規(guī)定，向子公司董事會(huì)提名子公司經(jīng)理人選。
子公司經(jīng)理未能履行其職責(zé)并對(duì)企業(yè)利益造成重大損害的，母公司有權(quán)向子公司董事會(huì)提出罷免建議。
第八條 母公司可以根據(jù)需要實(shí)行總會(huì)計(jì)師委派制。委派的總會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)定期向母公司報(bào)告子公司的資產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況。委派的總會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)實(shí)行定期輪崗制度。
第九條 母公司可以根據(jù)需要設(shè)置專門部門（或崗位），具體負(fù)責(zé)對(duì)子公司的股權(quán)管理工作，行使母公司出資人的各項(xiàng)權(quán)利，其主要職責(zé)包括但不限于：參與子公司高級(jí)管理人員的聘用及管理工作；參與制定子公司資產(chǎn)置換和重組等資本運(yùn)作方案；制定子公司的改制方案并參與實(shí)施等。
第十條 母公司財(cái)會(huì)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，對(duì)子公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的活動(dòng)實(shí)施管理控制，主要職責(zé)包括但不限于：
（一）統(tǒng)一母子公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間。
（二）負(fù)責(zé)編制母公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
（三）參與子公司財(cái)務(wù)預(yù)算的編制與審查。
（四）參與子公司總會(huì)計(jì)師或其他會(huì)計(jì)人員的委派與管理工作。
（五）參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作。
（六）參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格的制定與管理。
第十一條 母公司應(yīng)當(dāng)建立健全對(duì)子公司委派董事、選任經(jīng)理、委派總會(huì)計(jì)師等人員的績(jī)效考核與薪酬激勵(lì)制度，充分發(fā)揮其積極性，維護(hù)整個(gè)企業(yè)的利益。
第三章 對(duì)子公司業(yè)務(wù)層面的控制
第十二條 母公司應(yīng)當(dāng)建立子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度，在子公司章程中明確約定子公司的業(yè)務(wù)范圍和審批權(quán)限。子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項(xiàng)。對(duì)于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項(xiàng)，子公司應(yīng)當(dāng)提交母公司董事會(huì)或股東（大）會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
對(duì)于子公司發(fā)生的可能對(duì)企業(yè)利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項(xiàng)，母公司應(yīng)當(dāng)在子公司章程中嚴(yán)格界定其業(yè)務(wù)范圍并設(shè)置權(quán)限體系，可以通過(guò)類似項(xiàng)目合并審查、總額控制等措施來(lái)防范子公司采用分拆項(xiàng)目的方式繞過(guò)授權(quán)。
重大交易或事項(xiàng)包括但不限于子公司發(fā)展計(jì)劃及預(yù)算，重大投資，重大合同協(xié)議，重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售及處置，重大籌資活動(dòng)，對(duì)外擔(dān)保和互保，對(duì)外捐贈(zèng)，關(guān)聯(lián)交易等。
第十三條 母公司應(yīng)當(dāng)參照子公司歷年盈利水平，結(jié)合子公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況以及在一定期間所能達(dá)到的業(yè)績(jī)水平，合理確定子公司的投資回報(bào)率，核定子公司的利潤(rùn)指標(biāo)，促進(jìn)子公司資產(chǎn)保值增值。
第十四條 母公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)子公司經(jīng)營(yíng)策略，督促子公司據(jù)以制定相關(guān)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和年度預(yù)算方案，以確保企業(yè)整體目標(biāo)和子公司責(zé)任目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
第十五條 母公司應(yīng)當(dāng)對(duì)子公司發(fā)生的金額較大或風(fēng)險(xiǎn)較高的重大投資項(xiàng)目實(shí)施審核監(jiān)督。母公司可以在子公司章程中規(guī)定，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)由子公司進(jìn)行可行性研究，并提交投資申請(qǐng)報(bào)告，經(jīng)子公司董事會(huì)審批同意并形成決議后，提交母公司董事會(huì)或股東（大）會(huì)審核。
母公司應(yīng)當(dāng)對(duì)重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況實(shí)施監(jiān)督檢查，并會(huì)同子公司有關(guān)人員對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行后評(píng)估，重點(diǎn)關(guān)注投資收益是否合理、是否存在違規(guī)操作行為、子公司是否涉嫌越權(quán)申請(qǐng)等事項(xiàng)。
第十六條 母公司可以參照上款對(duì)子公司重大投資項(xiàng)目的控制政策和程序，對(duì)子公司重大合同協(xié)議以及重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售及處置事項(xiàng)進(jìn)行控制。
第十七條 凡是引起注冊(cè)資本變動(dòng)的籌資活動(dòng)以及重大的負(fù)債籌資活動(dòng)，子公司應(yīng)當(dāng)提出方案，經(jīng)子公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，提交母公司董事會(huì)或股東（大）會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
第十八條 母公司可以采用下列方式對(duì)子公司的負(fù)債籌資活動(dòng)進(jìn)行控制：
（一）單筆負(fù)債額度控制。
（二）負(fù)債總額控制。
（三）資產(chǎn)負(fù)債比率控制。
（四）資產(chǎn)負(fù)債比率與企業(yè)績(jī)效掛鉤控制。
第十九條 母公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程的約定，審核子公司利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案。母公司審核子公司利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，應(yīng)當(dāng)充分考慮下列因素：
（一）母公司利益分配要求和子公司未來(lái)發(fā)展需要。
（二）盈余和現(xiàn)金是否充足。
（三）出資人的出資比例。
（四）有關(guān)法律法規(guī)和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度規(guī)定的法定程序。
第二十條 未經(jīng)母公司董事會(huì)或經(jīng)理批準(zhǔn)，子公司不得對(duì)外提供擔(dān)保或互保。經(jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、時(shí)間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。
第二十一條 子公司對(duì)外捐贈(zèng)資金或資產(chǎn)，超出一定限額的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司董事會(huì)或經(jīng)理批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)的對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，逐筆登記捐贈(zèng)對(duì)象、捐贈(zèng)資產(chǎn)、捐贈(zèng)金額、時(shí)間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。
第二十二條 母公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一制定關(guān)聯(lián)交易的政策和程序，并加以有效控制。
母子公司關(guān)聯(lián)交易及其控制應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則和《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號(hào)——關(guān)聯(lián)交易》有關(guān)規(guī)定。
第二十三條 母公司應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)子公司制定重大交易或事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告和對(duì)外披露制度。母公司可以在子公司章程中約定，重大交易或事項(xiàng)經(jīng)子公司董事會(huì)審議通過(guò)后，須提交母公司董事會(huì)或股東（大）會(huì)審核。對(duì)符合條件的重大交易或事項(xiàng)應(yīng)予以對(duì)外披露。
重大交易或事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告和對(duì)外披露流程及控制應(yīng)符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告編制與披露》的有關(guān)規(guī)定。
第二十四條 母公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)子公司業(yè)務(wù)特征及所在地有關(guān)法律法規(guī)的特殊要求，協(xié)調(diào)子公司有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制策略，督促子公司建立健全本單位的內(nèi)部控制制度。
第二十五條 母公司應(yīng)當(dāng)建立對(duì)子公司的內(nèi)部審計(jì)制度，明確內(nèi)部審計(jì)的目標(biāo)、范圍、母子公司內(nèi)部審計(jì)部門的職責(zé)分工等，并要求子公司及時(shí)將內(nèi)部審計(jì)報(bào)告提交母公司審閱。
第四章 母子公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表及其控制
第二十六條 為了真實(shí)全面反映母公司及其子公司形成的企業(yè)整體財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，母公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度的規(guī)定，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
第二十七條 母公司應(yīng)當(dāng)制定合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制方案，明確納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
母公司應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部整合、外部并購(gòu)、股份劃轉(zhuǎn)等交易事項(xiàng)進(jìn)行判斷，確定納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
第二十八條 母公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一納入合并范圍的子公司所采用的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間，使子公司采用的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間與母公司保持一致。對(duì)于出現(xiàn)海外上市子公司確實(shí)難以保持一致的情形，應(yīng)當(dāng)經(jīng)由母公司董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)審議批準(zhǔn)。
第二十九條 母公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)制定重大事項(xiàng)的會(huì)計(jì)核算辦法。母公司財(cái)會(huì)部門對(duì)于需要專業(yè)判斷的重大會(huì)計(jì)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一制定合理合法的會(huì)計(jì)核算辦法，經(jīng)財(cái)會(huì)部門負(fù)責(zé)人審核，總會(huì)計(jì)師審批后下達(dá)各相關(guān)子公司執(zhí)行。
第三十條 母公司應(yīng)當(dāng)定期審核與納入合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來(lái)會(huì)計(jì)科目，確保內(nèi)部交易和往來(lái)業(yè)務(wù)已準(zhǔn)確完整地進(jìn)行賬務(wù)處理并核對(duì)一致。
第三十一條 母公司應(yīng)當(dāng)定期審核納入合并范圍的子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表，對(duì)于審核發(fā)現(xiàn)的差錯(cuò)應(yīng)通知相關(guān)人員按規(guī)定程序及時(shí)進(jìn)行糾正。有條件的母公司，可利用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的自動(dòng)檢查。
第三十二條 母公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)匯總合并范圍內(nèi)全部子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表。子公司上報(bào)的會(huì)計(jì)報(bào)表須經(jīng)本單位財(cái)會(huì)部門負(fù)責(zé)人審核，總會(huì)計(jì)師復(fù)核，經(jīng)理簽章，確保其真實(shí)、完整并符合編報(bào)要求。
第三十三條 母公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)歸集、整理合并抵銷基礎(chǔ)事項(xiàng)和數(shù)據(jù)，編制合并抵銷分錄，并依據(jù)與納入合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來(lái)對(duì)賬結(jié)果，對(duì)抵銷分錄的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核，并保留書面記錄。
母公司可以依據(jù)納入合并范圍的子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表及相關(guān)資料數(shù)據(jù),對(duì)納入合并范圍的子公司的股權(quán)投資項(xiàng)目和其它項(xiàng)目的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核。
采用計(jì)算機(jī)信息技術(shù)的母公司,可以將合并財(cái)務(wù)報(bào)表抵銷分錄工作底稿的數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息管理系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)逐項(xiàng)核對(duì)，保證數(shù)據(jù)的一致性。
第三十四條 母公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并范圍內(nèi)的子公司會(huì)計(jì)報(bào)表、合并抵銷分錄以及有關(guān)調(diào)整事項(xiàng)等資料，按照國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度的規(guī)定，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
合并財(cái)務(wù)報(bào)表需要進(jìn)行審計(jì)并對(duì)外披露的，應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告編制與披露》的有關(guān)規(guī)定。
